股份转让限制 - 上市1年内董高人员股份不得转让[6] - 离职半年内董高人员股份不得转让[6] - 涉嫌违法犯罪未满6个月股份不得转让[6] - 未足额缴纳罚没款股份不得转让[6] - 被交易所公开谴责未满3个月股份不得转让[7] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日董高不得买卖[8] - 季报、预告、快报公告前5日董高不得买卖[8] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会应收回披露[8] - 股东可要求董事会30日内执行，否则起诉[9] 信息申报 - 董高任职等情况变化2日内申报信息[12] 转让规则 - 转让不超股份总数25%，司法除外[19] - 新增无限售股份当年可转25%[19] - 不超1000股可一次全转[19] 减持规定 - 首次卖出前15日报告披露减持计划[21] - 每次披露减持区间不超3个月[23] - 实施完毕2日内报告公告[23] - 未实施或未完毕区间届满2日内报告公告[23] 其他披露 - 股份被强制执行2日内披露[24] - 离任6个月股份锁定，到期解锁[24] 制度生效 - 制度自董事会决议通过日生效实施[27]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不超6年[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] 审议决策规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准并披露[10] - 12个月内“购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产30％提交股东会审议[12] - 董事会审议对外担保需出席董事三分之二以上同意且不少于全体董事二分之一[13] - 被资助对象资产负债率超70%等财务资助需董事会审议后提交股东会[15] - 与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会[16] - 与关联自然人成交金额超30万元等关联交易需提交董事会审议批准[17] - 为关联方提供担保无论数额大小需董事会审议后提交股东会[17] 会议相关规定 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[29] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[31] - 董事长应在接到临时会议提议10日内召集主持[34] - 董事会定期和临时会议通知分别提前10日和2日发出，紧急可口头通知[36] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日书面通知[39] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[40] - 审计委员会每季度至少开一次会，需三分之二以上成员出席[21] 独立董事规定 - 应披露关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] - 公司章程部分事项需经独立董事专门会议审议[25] 其他规定 - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[43] - 董事会审议关联交易时，非关联董事不委托关联董事，关联董事不接受委托[44] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[46] - 董事会会议表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[52] - 独立董事投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时应披露异议意见[53][54] - 董事会审议通过提案需全体董事过半数通过，对外担保还需出席会议三分之二以上董事同意[56] - 董事出现规定情形应回避表决，无关联关系董事过半数出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[59] - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不再审议相同提案[63] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[64] - 董事会会议档案由董事会秘书永久保存[73][74] - 议事规则术语含义与公司章程相同[76] - 议事规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行[76] - 议事规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[76] - 议事规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[76] - 议事规则由董事会解释，股东会决议通过后生效[76]

对外投资管理制度 通源石油科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范通源石油科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件的相关规定，以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形 式的投资活动。包括但不限于进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并 购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律 法规允许的其他形式进行的各项投资活动（含委托理财、对控股子公司投资等）。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年） ...

薪酬适用人员 - 制度适用于公司章程规定的董事及高级管理人员[3] 薪酬确定与考核 - 董事、高管薪酬以公司经营与综合管理情况综合考核确定[3] - 董事会薪酬与考核委员会负责研究、制定、审查薪酬政策与方案并考核[7] 薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬方案[7] 薪酬构成与调整 - 高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬[11] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬水平、通胀水平等[15] 制度生效 - 制度自股东会决议通过之日起生效并实施[19]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] 委员任期 - 任期与同届董事会董事一致，独董连续任职不超6年[6] 会议召开 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会议召开前3日发通知，临时会议除外[15] 决议通过 - 须经全体委员过半数通过[16] 会议记录保存 - 由董事会秘书保存10年[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职经验[4] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[6] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[9] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[9] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[9] 各委员会任职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 提名与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 补选与履职 - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[15][17] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[20] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[22] - 每年现场工作不少于15日[23] 资料保存与报告 - 工作记录及公司资料至少保存10年[28] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[30] 公司协助与保障 - 指定人员协助履职，保障知情权[32] - 专门委员会会议原则上会前3日提供资料[33] - 保存会议资料至少10年[33] - 承担聘请专业机构等费用[35] 津贴与风险 - 津贴标准董事会制订，股东会审议，年报披露[35] - 可建立责任保险制度降低风险[35] 制度相关 - 制度由董事会制订解释，股东会审议通过生效修改[37] - “以上”“超过”“以内”含本数，“少于”“低于”不含[37]

独立董事会议规定 - 董秘室负责独立董事专门会议日常工作[5] - 会议需过半数独立董事出席方可举行[11] - 会议决议须全体独立董事过半数通过[11] 独立董事职权行使 - 行使特别职权应经专门会议讨论且全体过半数同意[7] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[7] 信息通知与保存 - 会议召开前3天通知并提供资料[10] - 会议记录由董秘保存10年[13] 制度生效与范围 - 制度自董事会决议通过生效实施[18] - “以上”含本数，“过”不含本数[16]

财务资助定义与范围 - 对外提供财务资助指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为，不包括特定两种情况[2] 资助对象与原则 - 公司对控股子公司、参股公司提供资助，其他股东原则上应按出资比例提供同等条件资助[5] 审议程序 - 董事会审议对外资助需经出席董事会三分之二以上董事同意，关联董事回避表决，表决人数不足3人直接提交股东会[7] - 为资产负债率超70%对象提供资助等三种情形需董事会审议通过后提交股东会[7] 资助协议与限制 - 对外提供财务资助应与有关方签署协议，款项逾期未收回不得向同一对象继续或追加资助[7] - 对外资助成本按市场利率确定，不得低于同期公司实际融资利率[8] - 继续向同一对象提供资助视同新发生行为，需重新报批[8] 信息披露 - 披露资助事项需向深交所提交公告文稿等文件[10] - 披露资助事项应包含财务资助概述、被资助对象基本情况等内容[12] - 出现被资助对象未及时还款等情形需及时披露相关情况及措施[13] 违规处理 - 违反规定对外提供财务资助致损失或不良影响将追究有关人员经济责任[20] - 情节严重构成犯罪将移交司法机关处理[20] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行[22] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[22] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[22] - 制度由公司董事会负责解释[23] - 制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效，修改亦同[23]

通源石油科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为充分发挥审计委员会对通源石油科技集团股份有限公司（以下 简称"公司"）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公 司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 《通源石油科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制 定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查相关工作，对董事会负责。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行 职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由 3 名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理 1 审计委员会工作细则 人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有 1 名独立董事为会计专业人 员。公司董事 ...

担保审核制度 - 公司对外担保实行多层审核监督制度，财务管理中心负责审核及日常管理，董秘室负责合规性复核及信息披露[15] - 董事会审议对外担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[17] - 为关联人提供担保，应经独立董事专门会议审议通过[18] 股东会审批情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[19] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[19] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审批[20] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[20] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批[20] 担保合同管理 - 除银行格式担保合同外，其他需公司法务人员审查[23] - 签订担保合同需持董事会或股东会决议及授权委托书[23] - 担保合同应明确至少七项条款[24] 反担保及债务处理 - 接受反担保抵押、质押时，财务管理中心会同法务人员完善法律手续[25] - 被担保企业债务到期前1个月，财务管理中心发催款通知单[28] - 被担保人债务到期未履行，公司10个工作日内执行反担保措施[28] - 债务追偿程序由董秘室主导，按规定时间向财务管理中心备案[28] 违规责任与制度实行 - 未经决议不得擅自签订担保合同，擅自越权签订追究当事人责任[27][32] - 本制度自股东会审议通过之日起实行[39]