董事会会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，分别于上、下半年度召开，需提前10日书面通知[12] - 特定条件下可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持，提前3日书面通知，紧急可口头通知并立即召开[12][14] 会议事项变更规则 - 定期会议通知发出后变更事项或提案，需在原定会议召开日前3日书面通知[16] - 临时会议通知发出后变更，需事先取得全体与会董事认可并记录[16] 审议事项标准 - 审议重大交易事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等条件[5] - 审议关联交易事项，与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[6] 董事会组织架构 - 设董事长一名，由全体董事过半数选举产生[4] - 下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，成员不少于三名[9] - 审计、薪酬与考核委员会成员中应有过半数独立董事并由其担任召集人[9] 会议相关规定 - 会议档案保存期限为10年[27] - 审议决策权限内担保事项议案需出席会议的三分之二以上董事同意，超权限报股东会批准[25] - 做出决议须经全体董事过半数通过[25] - 过半数与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[26] - 任一名董事不得接受超过两名以上董事委托代为出席会议[20] - 会议应由过半数董事出席方可举行，有关联关系时由过半数无关联关系董事出席即可[21][22] 董事履职规定 - 董事连续两次未能亲自出席会议，视为不能履行职责，董事会应建议撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议解除职务[20] - 董事连续两次未亲自出席或任期内连续12个月未出席次数超总次数二分之一，应书面说明并对外披露[36] 会议准备工作 - 召开会议应同时送达会议议题相关背景资料和业务进展数据[18] - 会议准备工作由董事会秘书负责，秘书不能履职时由董事长指定人员代行[18] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可采用电子通信等非现场方式[19] 董事长审批权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等多种情况，董事长可在授权范围内批准[30] - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，董事长可授权CEO审核批准[31] 专项基金管理 - 董事会专项基金用于履职开支，由公司财务部门管理，支出由董事长或授权董事审批[34][37][38]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书和1名证券事务代表[2] 任职要求 - 董事会秘书需大专以上学历，从事秘书等工作三年以上[5] - 近三十六个月受证监会处罚等人士不得担任[6] 职责范围 - 负责公司与监管部门沟通及信息披露[8] - 组织筹备董事会和股东会会议[8][9] - 组织协调内幕信息管理工作[9] - 组织协调董监高股份变动管理[9] - 组织协调投资者关系管理工作[9] - 保管公司股东名册等资料及印章[9] - 组织协调董监高等证券业务知识培训[10] 履职保障 - 公司为履职提供组织、经费和培训保障[13] - 建立工作协调和激励机制[14] 聘任解聘 - 特定情形下董事会应一个月内解聘[16] - 聘任后向交易所提交文件，变更通讯及时更新[18] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交[18] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行，超三月董事长代行并半年内完成聘任[19] 细则规定 - 工作细则以法律法规和章程为准，董事会解释审批[22]

证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-53 睿智医药科技股份有限公司 关于注销回购股份并减少注册资本的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 睿智医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 29 日召 开了第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册 资本的议案》，公司拟注销存放于公司回购专用证券账户的 1,812,900 股股份， 并相应减少公司注册资本。现将具体内容公告如下： 一、回购股份的基本情况 公司于 2021 年 1 月 22 日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会 第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用 自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股，用于实施股权激励计 划或员工持股计划。本次回购资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含）且不超 过人民币 10,000 万元（含），回购价格为不超过人民币 20 元/股（含），回购期 限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 22 日 ...

股份转让限制 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[6] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[6] 减持与披露要求 - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定的二个交易日内报告并公告[7] - 股份被强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[7] 信息申报与交易限制 - 董事等应在规定时点或期间申报个人及近亲属身份信息[8] - 买卖本公司股票及其衍生品种前，应书面通知董事会秘书[9] - 股份变动之日起两个交易日内向公司报告并公告[9] - 公司年度报告等公告前15日内等期间不得买卖本公司股票及其衍生品种[12] 股份增持规则 - 拥有权益股份达已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2%[14] - 拥有权益股份达已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[14] 增持披露要求 - 相关增持主体在拟定增持计划实施期限过半时，应通知公司披露增持进展公告[19] - 特定情形一增持股份比例达2%等时点，需聘请律师核查并披露结果[15] - 特定情形二增持行为完成需聘请律师核查并披露结果，每累计增持2%需披露进展[15] - 公司发布定期报告时增持计划未完成，应披露实施情况，完成前增持主体不得减持[16] 其他规定 - 公司董事等人员不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易[19] - 公司董事会秘书每季度检查相关人员买卖本公司股票披露情况[20] - 董事等人员违反制度买卖股票，所得收益归公司[20] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[24]

营收与利润情况 - 本季度营业收入253361151.72元同比下降12.25%年初至报告期末为718525731.65元同比下降15.09%[2] - 本季度归属于上市公司股东的净利润1239484.38元同比增长107.64%年初至报告期末为 -61667008.36元同比下降96.88%[2] - 本季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -5002682.97元同比增长69.81%年初至报告期末为 -69041288.84元同比下降78.07%[2] - 2024年第三季度营业总收入为718,525,731.65元较上期846,178,408.68元下降[14] - 本期归属于母公司股东的净利润为 - 61,667,008.36元上期为 - 31,322,915.93元[15] - 本期归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额为 - 9,433,940.61元上期为10,001,858.31元[15] - 归属于母公司所有者的综合收益总额本期为-71,100,948.97上期为-21,321,057.62[16] - 基本每股收益本期为-0.12上期为-0.06[16] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为112545118.85元同比增长29.65%[2] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降83.06%主要因上年同期收回较多理财产品及定期存款本期收回较少[8] - 销售商品提供劳务收到的现金本期为747,520,793.71元上期为917,702,060.52元[17] - 收到的税费返还本期为27,758,795.05元上期为31,264,886.96元[17] - 经营活动产生的现金流量净额本期为112,545,118.85元上期为86,805,910.98元[17] - 取得投资收益收到的现金本期为192,763.74元上期为593,341.31元[18] - 购建固定资产等支付的现金本期为58,513,346.97元上期为179,440,761.02元[18] - 取得借款收到的现金本期为28,450,000.00元上期为107,063,900.00元[18] - 偿还债务支付的现金本期为62,130,008.00元上期为396,603,725.95元[18] - 期末现金及现金等价物余额为313,534,328.62元[18] 资产负债情况 - 预付款项较上年度末增加43.64%主要系预付的试剂耗材及服务费增加[6] - 存货较上年度末减少63.12%主要系当期计提存货跌价的增加[6] - 合同资产较上年度末增加198.83%主要是期末按项目进度确认的应收款增加[6] - 流动资产合计从727,179,070.94元变为623,951,592.00元[13] - 流动负债合计从426,774,745.76元变为347,226,879.58元[14] - 负债合计从973,437,322.12元变为766,979,210.10元[14] - 所有者权益合计从1,460,885,608.00元变为1,389,669,317.90元[14] - 应收账款从263,852,545.51元降至203,009,214.40元[13] - 预付款项从10,342,934.82元变为14,856,493.04元[13] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为32,760名[9] - 北海八本创业投资限公司持股比例13.69% 持股数量68,441,800股[9] - 杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例10.24% 持股数量51,185,660股[9] - 上海睿昀企业管理中心（有限合伙）持股比例5.16% 持股数量25,775,611股[9] - 香港中央结算有限公司持股比例4.92% 持股数量24,608,883股[9] - MEGA STAR CENTRE LIMITED持股比例4.54% 持股数量22,711,333股[9] - 曾宪经持股比例2.55% 持股数量12,755,275股 其中质押2,590,000股[9] - 韶关宝桃企业管理有限公司持股比例1.81% 持股数量9,044,700股[9] - 上海睿钊企业管理中心（有限合伙）持股比例1.72% 持股数量8,605,018股[9] - 石晶波持股比例1.10% 持股数量5,500,000股[9] 其他财务数据变化 - 2024年第三季度交易性金融资产为2,342,432.50元较之前的2,205,634.50元有所变化[13] - 税金及附加较上年同期增长31.78%主要系与运营相关的税金及附加费增加所致[7] - 财务费用较上年同期增长49.02%主要系当期利息收入减少所致[7]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三人组成，独立董事不少于二分之一[4] - 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议[10] - 会议召开3日前发通知，紧急情况除外[10] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[13] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[13] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[14] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[14] - 会议表决方式为举手表决或签字方式[15] - 议案获规定有效表决票数，经主持人宣布形成决议，签字后生效[17] 方案审批 - 高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准[15] - 股权激励计划需经董事会和股东会批准[16] 后续流程 - 会议决议生效次日向董事会通报情况[18] - 会议决议和记录保存期在公司存续期间不少于十年[17][41] 责任与回避 - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议者可免责[40] - 委员或其亲属等与议题有利害关系应披露并回避表决[19] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[20] 委员权力 - 闭会可跟踪董事和高管业绩，有权查阅资料并质询[22] 规则说明 - 议事规则由董事会解释，自审议通过生效，修改亦同[25]

业务适用范围 - 制度适用于公司及子公司的商品期货和外汇套期保值业务[4] 额度与期限 - 按董事会或股东会批准额度控制资金规模，期限不超12个月，投资金额不超审批额度[7][14] 分级机制 - 设立业务负责人/财务总监、风险控制小组、董事长、董事会分级机制开展业务[10] 业务流程 - 商品期货按流程申请、登记、报表、抽查和调整[17][18] - 外汇业务由财务部门按流程分析、申请、登记、审查[20] 授权管理 - 开户合同、操作和外汇业务实行授权管理[16][18][19] 风险防控 - 利用事前、事中及事后措施防控风险[22] 交易规范 - 仅与合法资质机构开展交易[25] - 交易人员定期报告头寸、盈亏等情况[25] 人员要求 - 遵守法律法规、保密制度，不得个人名义交易等[27][28] 档案保管 - 业务档案保管期限不少于10年[28] 责任承担 - 越权操作、泄密造成损失应担责[28][30]

新策略 - 公司制定累积投票制实施细则完善治理结构保障股东权益[2] - 选举董事或监事时，股东投票权数按规则计算[3][4] - 候选人当选规则及票数相同、不足等情况处理办法[6][7]

重大信息范围 - 重大信息含拟提交公司三会审议事项等多类[6] - 重大交易事项含购买或出售资产等12项[6] - 关联交易事项含交易事项及原材料购销等[7] - 重大风险事项含重大亏损等多种情况[8] - 重大变更事项含公司名称等变更情况[9] 股份关注情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需关注[10] 报告制度 - 公司重大信息实施实时报告制度[11] - 报告义务人知悉重大信息应及时报告[11] - 重大信息内部报告有明确传递程序[11] 报告流程 - 报告义务人在拟提交审议等时向董事长、CEO报告并知会董秘[12] - 报告义务人需报告重大事项进展[12] 保密与责任 - 报告义务人及知情人员信息披露前不得泄密等[13] - 高管应敦促信息收集报告，瞒报等追究责任人责任[13] - 董监高在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[15] - 未及时上报重大信息追究责任人责任，违规造成损失可处分赔偿[16] 档案管理 - 董事会建立重大信息内部报告档案，董秘办管理，作为考核依据[14] 其他规定 - 制度未尽事宜按证监会、深交所规定和章程执行，冲突时从后者[18]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且超5000万元须股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审议[8] 其他规定 - 非股东会审议的对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议对外担保事项须经出席会议股东有效表决权过半数通过[9] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超总资产30%事项须三分之二以上通过[9] - 被担保人债务到期十五个工作日未还款公司应披露信息[13]