资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] 资金占用类型 - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 资金占用限制 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[5] 责任认定 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[8] 资金清偿方式 - 被占用资金原则上以现金清偿[9] 以资抵债规定 - 关联方以资抵债需经股东会审议批准且关联方股东回避投票[10] 司法冻结措施 - 过半数独立董事提议并经董事会批准可申请司法冻结关联方股份[10] 股东报告权利 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东有权报告监管部门[11] 清欠与披露要求 - 发生资金占用应制定清欠方案并履行信息披露义务[11] 情况报送要求 - 公司应按要求报送资金占用情况汇总表[11] 责任人处分 - 董事会对关联方侵占资产直接责任人给予处分，严重时提议罢免董事[14] 担保责任 - 全体董事对关联方担保债务风险审慎对待和担责[14] 不良影响处分 - 公司或子公司关联方非经营性资金占用造成影响，处分责任人[14] 法律责任追究 - 关联方非经营性占用资金、违规担保致投资者损失，追究法律责任[14] 制度适用说明 - 未规定事项适用法律法规和《公司章程》[16] 制度冲突处理 - 与国家后续规定冲突时按国家规定和《公司章程》执行[16] 制度实施修改 - 本制度经股东会审议批准后实施和修改[16] 制度解释权 - 本制度解释权归公司董事会[16]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上或在前五股东任职人员亲属不得担任[7] - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] 独立董事履职要求 - 在薪酬与考核等委员会过半数并任召集人[12] - 至少包括一名会计专业人士[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[13] - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[13] - 辞职需披露原因，保密义务任职后仍有效[14] - 辞职致比例不符，补选后生效，60日内完成补选[14] - 行使部分职权需全体过半数同意，及时披露[16] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议过半数推举召集主持，相关事项需审议[18] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[22] 公司配合要求 - 不迟于规定期限发通知并提供资料，保存至少10年[25] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[26] - 行使职权公司人员应配合，遇阻可报告[27] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[27] - 聘请中介费用由公司承担[27] 独立董事待遇 - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制定、股东会审议并年报披露[27] - 除津贴外不得从公司及相关方获其他利益[27] 其他规定 - 可建立责任保险制度降低履职风险[27] - 未尽事宜按法律法规和章程执行，抵触以其为准[29] - 制度自股东会批准生效实施，修改亦同[29] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度日期为2025年11月28日[30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 出现特定情形时，临时股东会应在两个月内召开[4] 股东会召开请求与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4][8][9] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[7] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知[7][8] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[13] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[12] - 召集人应在收到临时提案后两日内发出补充通知[12] 股权登记与会议时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[13] 股东会延期或取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[22] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[24] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[24] 违规股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[21] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露[21] 表决方式规定 - 同一表决权只能选现场或其他表决方式中的一种投票，重复表决以第一次投票结果为准[23] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”[23] 董事会与独立董事报告 - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[19] 重大事项决议 - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[25] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[27] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[28] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[27] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[27]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会批准[13] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须股东会批准[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会批准[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会批准[13] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须股东会批准[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会批准[15] 审议表决要求 - 董事会审议特定担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[18] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] - 股东会审议为股东等关联方提供担保议案时相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[21] 担保管理措施 - 要求被担保人向总部财务部定期汇报借款情况[21] - 总部财务部指派专人监控被担保人义务履行并统计更新担保情况，定期向总经理报告[21] - 所担保债务到期后督促被担保人15个工作日内还款[21] - 被担保人反担保数额须大于公司担保数额[21] 收购投资审查 - 公司收购和投资时审查对方对外担保情况[23] 担保责任与披露 - 未经公司书面同意的主合同变更或债务转让，公司不再担责[23] - 公司对外担保信息在深交所网站和符合规定媒体及时披露[25] - 已披露担保事项在被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形时及时披露[25] 责任与制度生效 - 董事对违规或失当对外担保损失负个人责任[28] - 制度由董事会制订，报股东会审议通过之日起生效[30]

合规委员会设立 - 公司设立董事会合规委员会并制定工作细则[2] 人员构成与任期 - 合规委员会由三名董事组成，设召集人一名[3] - 任期与董事会一致，成员可连选连任[3] 履职规定 - 成员连续二次未出席且未提交报告视为不能履职[3] 职责与流程 - 负责统筹合规建设，审议决议报送董事会[6] 会议与细则生效 - 会议由召集人主持，过半数出席方可举行[8] - 工作细则经董事会审议通过生效及修改[11]

制度适用 - 适用对象为公司董事和高级管理人员[2] 制度原则 - 遵循公平、效益挂钩等原则[2] 薪酬调整 - 依据同行业、地区薪酬等变化[3][4] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员有基本和绩效薪酬[8] - 独立董事津贴按月发[10] 激励与生效 - 可实施股权激励计划[13] - 经股东会审议通过生效[15]

预算管理委员会设立 - 公司设立董事会预算管理委员会并制定工作细则[2] 人员组成与任期 - 预算管理委员会由三名董事组成，设召集人一名[4] - 任期与董事会任期一致[4] 职责与协助机构 - 主要职责包括制定预算目标、审议预算计划等[6] - 财务部门为主要工作协助机构[4] 会议规定 - 按需召开，提前三日发通知[11] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[11][12] 其他 - 会议记录等档案由公司保存，出席和列席人员有保密义务[19][20]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前十日书面通知董事[7] - 八种情形下应召开临时董事会会议，提议需书面，董事长十日内召集[13][11] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知相关人员[13] - 定期会议书面通知变更需提前三日发书面通知[17] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事原则上应亲自出席，委托需书面并载明相关内容[20] - 审议关联交易等委托出席有限制原则[21] 会议表决与决议 - 会议表决一人一票，记名和书面方式进行[26] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保事项另有要求[28][30] - 董事回避表决时，按无关联关系董事情况表决，不足三人提交股东会[31] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题应暂缓表决[34] 其他事项 - 董事会行使拟订重大方案等多项职权[4] - 董事会下设办公室处理日常事务，负责信息披露等[6] - 董事会会议档案保存十年以上[42] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[22] - 董事会决议公告等由秘书办理，公告前人员有保密义务[39] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报，董事有权质询[40]

信息披露制度 - 依据多项法律法规及公司章程制定[2] - 遵循公开、公正、公平原则，保证真实、准确、完整[6] 责任人员 - 董事会秘书是具体执行人和联络人，董事长是第一责任人[3] - 信息披露义务人包括公司及其董高、部门和子公司负责人等[27] 披露原则与范围 - 董事等知情人员披露前应控制知情范围，不得内幕交易[6] - 应使用事实描述性语言，不得含宣传等性质词句[7] 披露媒体与时间 - 信息在指定媒体公告，其他媒体不得先于指定媒体[10] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内编制完成并披露[14] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需及时披露[19] - 预计不能按时披露定期报告需报告并公告相关情况[16] 业绩披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露等需披露财务数据[16] 重大事件披露 - 董事会就重大事件决议等时点及时披露[18] - 披露后有进展或变化需及时披露情况及影响[21] 披露程序 - 经提供信息部门负责人核对等程序[24] 违规处理 - 违规责任人受纪律处分、担赔偿责任，涉嫌犯罪追究法律责任[33] 档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，保管不少于十年[35] 财务内控 - 按规定建立并执行财务管理和会计核算内部控制[36] 审计相关 - 董事会下设审计委员会负责与外部审计机构沟通等[36] - 内部审计部门对内部控制等检查监督[37] 制度管理 - 制度由董事会制定修改，解释权归董事会[39] - 制度经股东会审议通过实施和修改[39]

内部审计部门设置 - 公司设立独立于财务部门的内部审计部门，对审计委员会负责[4] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名、董事会任免[6] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计部门工作，向董事会报告内部审计工作情况[7] 内部审计工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 每年至少提交一次内部审计报告[8] 内部审计检查事项 - 至少每半年对重大事件实施和大额资金往来等检查并提交报告[9] 内部审计评价 - 评价公司内部控制有效性并提交年度内部控制评价报告[13] 专项审计内容 - 对外投资审计关注审批程序、合同履行等[13] - 购买和出售资产审计关注审批程序、资产状况等[14] - 审计对外担保关注审批程序、担保风险等[16] - 审计关联交易关注关联人名单、定价公允性等[20] - 审计募集资金使用关注存放管理、用途变更等[21] 内控评价报告流程 - 董事会或审计委员会根据内审报告出具年度内控评价报告[19] - 董事会审议年报时对内控自评报告形成决议，经审计委员会过半成员同意后提交董事会[19] 核查与说明 - 保荐机构或独立财务顾问核查内控自评报告并出具意见[19] - 会计师对内控有效性出具非标准报告时，董事会需作专项说明[19] 违规处理 - 违规审计人员依情节处分、处罚，犯罪移交司法机关[21] - 违规部门和个人依情节处分、处罚，犯罪移交司法机关[24] 制度规定 - 制度由公司董事会负责解释和修订，审议通过后生效[25]