业绩数据 - 2023年营业收入501,181,138.25元，同比增15.29%[2] - 2023年营业利润4,197,961.38元，同比增12.79%[2] - 2023年利润总额4,078,663.43元，同比增21.14%[2] 资产与现金流 - 2023年末总资产1,347,600,610.21元，同比增1.72%[5] - 2023年经营活动现金流入小计633,806,655.05元，同比增24.78%[8] - 2023年经营活动现金流量净额36,664,031.17元，同比增154.86%[8] 费用与应收 - 2023年销售费用增加11,220,032.49元，增幅39.82%[4] - 2023年研发费用增加9,221,792.64元，增幅38.99%[4] - 2023年应收票据增加9,937,165.14元，增幅9,027.47%[7]

被担保条件 - 被担保方需连续经营且盈利两年以上，提供有效反担保措施，无逾期还贷记录[4][5] - 公司持股超50%（不含）的控股子公司才符合被担保条件[4] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[12] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东大会审议[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需提交股东大会审议[12] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[12] 披露与管理 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[13] - 交易致合并报表范围变更且形成关联担保，应履行审议和披露义务，未通过需采取措施避免违规[15] - 公司及其控股子公司提供反担保按规定履行程序和披露义务，自身债务担保的反担保除外[15] - 对外担保经董事会或股东大会批准后，由董事长或授权人签合同，主合同无效则担保合同无效[15] - 办理贷款担保业务需向银行提交公司章程、决议原件、指定报刊等材料[16] - 担保合同由计划财务部管理，被担保人和财务部各保管一份[17] - 发现异常担保合同应向董事会、监事会报告并公告[17] - 被担保人变更担保事项需重新履行程序[17] - 财务部对担保事项日常跟踪管理，发现风险及时报告并采取措施[17] - 担保债务到期督促被担保人偿债，未履行及时补救[18] 监督检查 - 内部审计部监督检查担保业务运作情况，建立责任追究制度[20]

公司章程修订 - 2024年4月18日公司第五届董事会第12次会议审议通过修订《公司章程》议案[2] 重大事项决议 - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%需股东大会特别决议通过[2] - 分拆所属子公司上市、发行证券品种、回购股份减资、重大资产重组、主动撤回股票上市交易等需股东大会特别决议通过[2] - 第（四）项、第（十）项提案除经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，还需经出席会议除特定人员外其他股东所持表决权2/3以上通过[2] 董事相关规定 - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，原董事在改选出董事就任前仍履职，公司应60日内完成补选[3] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定人员及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 独立董事候选人有违法违规等情况不得被提名[4] - 独立董事每届任期3年，可连选连任但连续任职不超6年[5] - 同一上市公司连续任职独立董事已满6年，36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[5] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[5] - 独立董事被解除职务或辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[5] 独立董事职权 - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事1/2以上同意[6] - 两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[6] - 独立董事发表独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍[6] - 独立董事聘请中介机构费用及行使职权所需费用由公司承担[6] 专门委员会 - 战略委员会成员由5名董事组成，至少包括1名独立董事，主任委员由董事长担任[7] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数，主任委员由独立董事担任[7] - 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事为会计专业人士，主任委员由独立董事担任[7] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[8] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[8] 投资与决策 - 董事会应确定对外投资等事项审查和决策程序，重大投资项目需组织评审并报股东大会批准[7] - 专门委员会对董事会负责，提案应提交董事会审议决定，董事会制定专门委员会工作规程[7] 利润分配 - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内相关交易累计支出达或超公司最近一期经审计净资产30%且超3000万元[9][11] - 若无重大投资计划或支出，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[9] - 公司以现金回购股份，当年回购金额视同现金分红纳入比例计算[10] - 公司每年度至少分红一次，有条件时可进行中期利润分配[10] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过、经独立董事过半数以上同意方可提交股东大会审议[10] - 公司年末未分配利润为正且现金流充裕等条件下可现金分红，最近一个会计年度年末资产负债率不高于70%[11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[12] - 调整利润分配政策议案经公司董事会审议后提交股东大会批准，且经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[13] - 最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%，公司应作说明[15] - 特定财务报表项目核算及列报金额合计占总资产50%以上，不进行现金分红或现金分红总额低于当年净利润50%，公司应说明依据及规划[15] - 现金分红金额达到或超过当期净利润100%，且达到或超过当期末未分配利润50%，公司应披露相关内容[16] 其他规定 - 最近两年同期净利润复合增长率计算方式为[第N年净利润/第N - 2年净利润的绝对值]^(1/2) - 1[17] - 报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或送转股后每股收益低于0.2元，公司不得披露高送转方案[18] - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益，有权发表意见，董事会未采纳需记载理由并披露[19] - 监事会应对董事会执行利润分配政策等情况进行监督[19]

会议信息 - 2024年4月8日邮件通知董事，4月18日召开第五届董事会第12次会议[3] - 应出席7名董事，实际出席7名[3] 业绩与分配 - 2023年度利润分配拟以298,957,600股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），共派2,989,576元（含税）[7] 资金运用 - 同意公司及控股子公司在不超6.5亿元（或等额外币）额度内用闲置自有资金买理财产品，期限1年[11] - 公司及控股子公司拟在不超8,000万人民币（或等额外币）额度内开展外汇衍生品交易业务，期限12个月[12] 审计与制度 - 同意续聘众华会计师事务所为公司2024年度审计机构[8] - 《关于会计政策变更的议案》审议通过，对财务报表无重大影响[13] 公司治理 - 多项议案均以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过[4][5][6][7][8][11][12] - 公司已建立完善法人治理结构和健全内部控制制度[6] 换届选举 - 提名吴明厅等4人为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年[21] - 提名徐德红等3人为第六届董事会独立董事候选人，任期三年[22] 股东大会 - 审议通过召开2023年度股东大会的议案[23] - 2024年5月21日采用现场与网络投票结合方式召开2023年度股东大会[23]

监事会会议 - 报告期内监事会召开4次会议[3] - 第五届监事会第7 - 10次会议分别于2023年4、5、8、10月召开并审议相关议案[4] 公司状况评估 - 监事会认为公司重大事项决策合规，财务状况良好，无董高人员违规[7] - 公司未发生应披露关联交易等事项[7][8] 未来展望 - 2024年监事会将加强监督促公司发展[10]

股份转让限制 - 董事等离职后半年内所持股份不得转让[6] - 涉嫌违法犯罪未满6个月所持股份不得转让[6] - 被交易所公开谴责未满3个月所持股份不得转让[6] - 违反短线交易规定董事会应收回收益[9] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[21] - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定[21] - 未满一年新增股份按100%自动锁定[21] - 离任后6个月内持有及新增股份全部锁定[23] 信息申报 - 新任董监高及证代2个交易日内申报个人及亲属信息[12] - 现任董监高及证代信息变化2个交易日内申报[12] - 现任董监高及证代离任2个交易日内申报[12] - 董监高需申报身份信息及亲属持公司股份数[30] 交易规定 - 买卖本公司股票提前3个交易日书面通知董秘[14] - 拟集中竞价减持提前15个交易日报告并公告[15] - 减持情况需在规定时间内公告[15] - 未披露增持计划首次披露且拟继续增持应披露后续计划[16] - 披露增持计划实施期限过半通知公司披露进展[16] 其他 - 制度由董事会制定、修改和解释，2024年4月18日实施[28][29] - 问询人交易需向董事会确认情况[32] - 董事会对买卖问询函回复有同意或不同意两种情况[37] - 发生交易事项需向深交所办理申报手续[40]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，独立董事过半数，至少1名会计专业[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[4] 会议相关 - 至少每季度召开一次会议，可开临时会议[7][12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 会议记录保存十年，由董事会秘书保存[20] 工作要求 - 每季度审议内审计划和报告，向董事会报告内审情况[7] - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[8] 细则规定 - 自董事会决议通过实施，修改亦同[15] - 解释权归属公司董事会[15]

需提交股东大会审议情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形[4] - 财务资助事项中被资助对象资产负债率超70%等三种情形[7] - 担保事项中单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形[7] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[9] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数1/3等六种情形下，董事会应在2个月内召开临时股东大会[11] 表决通过要求 - 公司购买、出售资产交易按交易类型连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[4] - 股东大会审议连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案，由出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[9] 免审议与请求召开 - 公司发生交易仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免履行股东大会审议程序[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] 临时提案与通知时间 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[20] - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东大会应在15日前公告通知[22] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，不少于2个工作日，且登记日确认后不得变更[22] - 发出股东大会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[24] - 股东大会现场会议地点变更，需在召开日前至少2个交易日公告说明原因[24] 其他规定 - 股东大会会议记录保存期限为10年[32] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[35] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[35] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%需特别决议通过[35] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过，还需经出席会议特定其他股东所持表决权2/3以上通过[37] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东可征集股东权利[37] - 关联交易事项决议需经出席股东大会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[50] - 股东大会在董事、监事选举时实行累积投票制，选举一名董事或监事情形除外[40] - 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应分别进行[40] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[37] - 当选董事、监事得票须超过出席股东大会所持投票权总数的半数[41][42] - 提案未获通过或变更前次股东大会决议应在公告中作特别提示[45] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[46] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东大会决议[46] - 本规则由董事会制订经股东大会通过后生效，修改时亦同[49]

会计政策变更 - 2024年4月18日公司审议通过会计政策变更议案[2] - 变更后执行《企业会计准则解释第16号》[3] - 特定单项交易调整财务报表列报[5] - 变更不影响财务状况，不损害股东利益[5] - 审计、监事会认为变更合理合规[6]

锐奇控股股份有限公司 独立董事2023年度述职报告（王蔚松） 各位股东： 本人作为锐奇控股股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在任职期间严 格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作 制度》等相关规定，忠实履行独立董事的职责，维护公司整体利益，维护全体股 东尤其是中小股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出 席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事及各专业委员会委员作用。 现就本人2023年度的履职情况报告如下： 一、独立性自查情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作 经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断， 不存在影响独立性的情况。本人已对照监管规定中关于独立董事所应具备的独立 性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了独立董事独立性自查情况表。 二、出席董事会及股东大会会议情况 2023年度，公司共召开了4次董事会会议，应出席会议4次，亲自出席4次， 无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。 2023年度，公司共召开了1 ...