审计工作安排 - 审计委员会听取重大事项汇报并实地考察[3] - 与会计师事务所协商审计时间安排[4] - 与注册会计师沟通初审意见并审阅报表[5] 审计决策 - 对审计后报表表决并提交董事会审核[3] - 评价会计师事务所工作质量决定是否续聘[3] - 改聘需评价并经董事会、股东会决议[4] 内控管理 - 指导内控检查监督并审阅报告[4] - 根据报告评价内控形成自评报告[4] - 发现内控重大缺陷或风险及时报告[4] 股票交易限制 - 定期报告编制和审议特定时间委员不得买卖股票[4]

股份转让限制 - 公司董事等人员上市交易之日起1年内不得转让股份[7] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份[7] - 因相关违法犯罪被立案调查等未满6个月不得转让股份[7] - 被证券交易所公开谴责未满3个月不得转让股份[7] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[24] 股票买卖限制 - 董事等人员及配偶在公司年度报告等公告前15日内不得买卖股票[8] - 董事等人员及配偶在公司季度报告等公告前5日内不得买卖股票[8] 短线交易规定 - 董事等人员短线交易，董事会应收回所得收益[9] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回规定[9] 信息申报 - 新任董事等人员任职事项通过后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[14] - 董事等人员买卖股票及其衍生品种前，提前3个交易日书面通知董事会秘书[16] - 董事、监事和高级管理人员需申报持公司股份数及亲属持股份数[33] 减持与披露 - 董事、监事和高级管理人员减持股份需15个交易日前报告并公告，披露时间区间不超3个月[17] - 所持股份被强制执行，应在2个交易日内披露[18] 股份锁定 - 公司上市满一年后，董事等新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则100%锁定[24] - 离任申报后6个月内，其持有及新增股份全部锁定[26] 违规处理 - 董事等人员违反规定，深交所视情节给予处分[28] - 董事等人员及近亲属违反制度，公司可追究责任[28] 制度实施 - 制度自公司董事会审议通过之日实施，修改时亦同[31] 问询与确认 - 问询函涉及拟交易数量、拟交易日期[36] - 确认函涉及同意或不同意交易的时间区间[40] 交易申报 - 申报表涉及交易数量、交易均价及交易主体持有证券数量[44]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需提交股东大会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需提交审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交审议[5] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[9] 财务资助与担保审议 - 财务资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等三种情形需提交股东大会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种担保情形需提交股东大会审议[7] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数1/3等六种情形董事会应在2个月内召开临时股东大会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 监事会或股东自行召集股东大会，应书面通知董事会并向相关机构备案[17] 股东大会通知 - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知股东[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[21] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告，变更现场会议地点需在召开日前至少2个交易日公告[25] 股东大会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，不少于2个工作日[23] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[19] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人在公司5%以上股东等单位工作情况等详细资料[24] - 股东大会会议记录保存期限为10年[32] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[35] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[35] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%需特别决议通过[35] - 征集股东权利的征集人需披露征集文件，公司应配合，禁止有偿征集[37] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，决议需非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[40][50] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制（选举一名除外），选举董事时独立董事和非独立董事表决分别进行[52] - 年度股东大会上董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告，述职报告最迟在发出年度股东大会通知时披露[31] - 股东大会会议主持人违反规则，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[29] - 出席会议人员会议登记册由公司制作，登记相关事项，会议登记在主持人宣布现场出席情况前终止[32][33] - 当选董事、监事得票须超出席股东大会所持投票权总数半数[42] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[43] - 未填、错填等表决票视为弃权[45] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[45] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[46] - 股东大会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施方案[45] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违规决议[46] - 公告或通知指在中国证监会指定媒体披露信息[48] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[50] - 本规则由董事会制订经股东大会通过后生效[50]

独立董事情况 - 公司现任独立董事为徐德红、王春良、张捷[2] - 2025年4月17日董事会评估独立董事独立性并出具意见[2][3] - 现任独立董事未在公司及主要股东公司任他职[2] - 现任独立董事与公司及主要股东无利害关系[2] - 现任独立董事符合独立性法规要求[2]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[5] - 与关联自然人成交超30万元交易需提交董事会审议[8] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需提交董事会审议[8] 特殊事项审议要求 - 董事会审议财务资助事项须经出席会议2/3以上董事同意[6] - 董事会审议对外担保事项须经出席会议2/3以上董事同意[7] 会议相关规定 - 董事会会议档案保存期限为10年[24] - 提案未获通过，1个月内若无重大变化不再审议相同提案[21] - 董事会审议通过提案，须超全体董事半数投赞成票[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[19] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提议延期，提议者应明确再次审议条件[21] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[15] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过书面传签、电话会议等通讯方式进行[15] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[16] - 董事会秘书负责安排会议记录、纪要、决议记录，与会董事需签字确认[21][22] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[24]

董事会与委员会会议 - 2024年应参加董事会7次，现场6次，通讯1次，无委托和缺席[4] - 2024年薪酬与考核委员会4月8日和12月25日开会审议议案[7] - 2024年审计委员会2月26日、4月8日、8月12日、10月18日开会审议议案[7] - 2024年独立董事专门会议4月8日和5月21日开会审议议案[7] 公司事项情况 - 2024年未独立聘请中介机构审计、咨询或核查[8] - 2024年未提议召开临时股东大会和董事会会议[9] - 2024年无应披露关联交易事项[14] - 2024年公司及相关方无变更或豁免承诺情形[15] - 2024年公司未被收购[16] - 2024年度未更换会计师事务所，续聘众华[18] - 2024年度未聘任或解聘财务负责人[19] - 2024年度未因非会计准则变更作会计政策等变更[20] 公司人事与制度 - 2024年5月21日换届选举产生第六届董事会[21] - 公司第六届董事会拟聘高级管理人员获同意[22] - 2024年度按董事、高管薪酬和绩效考核制度执行[23] - 2024年度董事会审议通过员工持股计划相关议案[24] 未来展望 - 2025年度独立董事将继续为公司发展贡献力量[25]

会计政策变更 - 公司根据财政部规定变更会计政策[2] - 变更后执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》[4] - 变更无需提交董事会和股东会审议[6] - 变更不会对财务状况产生重大影响[7] - 变更不涉及以前年度追溯调整[7]

投资安排 - 拟用不超6亿闲置自有资金买理财产品[2][3] - 额度内资金可滚动使用，总额不超6亿[3] - 单一产品最长投资期不超12个月，不得质押[4] 决策与审议 - 授权管理层决策，财务部实施投资[6][11] - 事项经董事会、监事会审议，待股东会通过[8] 风险与控制 - 投资受市场波动等风险影响[9][10] - 采取财务跟踪等措施控制风险[11]

经营范围变更 - 公司拟增加“道路货物运输（不含危险货物）”经营范围[2] 公司章程修订 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需全体董事2/3以上通过[3] - 股东对股东大会、董事会召集程序或表决方式轻微瑕疵且未影响决议实质的，不可请求撤销[3] - 股东对股东大会、董事会决议内容违反章程等情况，可自决议作出60日内请求法院撤销[3] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，也可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[4] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[4] - 股东大会以普通决议通过董事会和监事会工作报告等事项[4] 董事任职规定 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[5] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[5] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[5] 董事会规定 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[5] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[5] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[5] - 董事会应建议股东大会撤换不能履行职责的董事[5] - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行股东大会决议[5] - 董事会制订公司年度财务预算、决算、利润分配等方案[5] - 董事会审议对外担保事项须经出席会议的2/3以上董事同意[6] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，通过后披露并提交股东大会审议[6] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[7] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配，章程另有规定除外[6] - 股东会违反规定在弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润，股东须退还利润[6] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，资本公积金不得用于弥补亏损[7] - 法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[8] 公司变更与清算 - 公司减少注册资本应自股东会决议之日起30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[7] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[7] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[7] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[8] - 公司出现解散事由应在10日内公示[8] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[8] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[8] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[8][9] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[9] - 清算组发现财产不足清偿债务应申请破产清算[9] 其他 - 本次增加经营范围及修订章程以市场监管部门核定为准[9] - 本议案须提交股东会审议，董事会提请授权办理工商变更登记[9]

审计机构续聘 - 公司拟续聘众华会计师事务所为2025年度审计机构，议案待股东大会审议[2] - 2025年4月7日审计委员会和独立董事会议、4月17日董事会审议通过续聘议案[14][15][16] 审计机构情况 - 截止2024年12月31日，众华合伙人68人，注会359人，签过证券审计报告注会超180人[3] - 2024年度收入总额56893.21万元，审计业务收入47281.44万元，证券业务收入16684.46万元[4] - 2024年上市公司审计客户73家，审计收费9193.46万元[4][5] - 购买职业保险累计赔偿限额20000万元[6] - 最近三年受行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次[8] 审计费用 - 公司2024年度财务审计费50万元，内控审计费10万元，共60万元[13] - 董事会提请股东大会授权协商审计费用[16]