证券代码: 300119 证券简称: 瑞普生物 瑞普生物股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人王凯作为瑞普生物股份有限公司第 6 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人瑞普生物股份 有限公司第五届董事会提名为瑞普生物股份有限公司（以下简称该公司）第 6 届董事会独立董事候选人。现公开声明 和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过瑞普生物股份有限公司第 5 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不 存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 如否，请详细说明： 本人尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深 ...

公司章程修订 - 2025年11月28日召开第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，需提交2025年第六次临时股东会审议[2] - 修订后不设监事会，《监事会议事规则》废止，部分表述由“审计委员会”代替[2] - “股东大会”改为“股东会”，新增独立董事相关章节及内部审计系列条款修订[2] 公司股份 - 公司股份总数为46,475.4706万股，全部为人民币普通股[4] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的2/3以上通过[4] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利、承担同种义务[5] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效；程序违法或内容违反章程，股东可请求撤销[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董高监违规致损书面请求相关方诉讼[6] 股东会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[9] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[19] - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等多项职权[19] - 交易涉及资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的10%等多种情况，董事会授权董事长决策[20][21] 独立董事与审计委员会 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[20] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[24] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[26] - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[27] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外），但需经董事会决议[28] - 公司分立、减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[29] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[30]

证券代码: 300119 证券简称: 瑞普生物 瑞普生物股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人董义春作为瑞普生物股份有限公司第 6 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人瑞普生物股 份有限公司第五届董事会提名为瑞普生物股份有限公司（以下简称该公司）第 6 届董事会独立董事候选人。现公开声 明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过瑞普生物股份有限公司第 5 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不 存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 √是 □否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（ ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、本次股东会召开的基本情况 证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2025-096 瑞普生物股份有限公司 关于召开 2025 年第六次临时股东会的通知 1、股东会届次：2025年第六次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会。 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 15 日（星期一）14:30 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。 公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一 ...

董事会会议 - 公司第五届董事会第三十次（临时）会议于2025年11月28日召开，9位董事均出席[2] 人员提名 - 提名李守军等5人为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，待股东会审议[3][4] - 提名董义春等3人为第六届董事会独立董事候选人，任期三年，待股东会审议[5][6] 制度修订 - 拟修订《公司章程》，不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使，待股东会审议[7] - 同意修改29项治理制度，新增3项制度，部分待股东会审议[8][9] 股东会安排 - 拟于2025年12月15日召开2025年第六次临时股东会审议相关议案[10]

瑞普生物股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资行为，防 范投资风险，确保公司经营稳健，决策程序更规范、更科学，提高对外投资效益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律、法规、规范性文件及《瑞普生物 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，并结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略、扩大经营规模、获取 投资收益，以提高公司核心竞争力为目的，将一定数量的货币资金、股权、以及经评 估后的实物或无形资产或其他法律、法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对 外进行各种形式的投资活动。 第三条 对外投资应遵循的基本原则： （一）依法经营原则：公司对外投资必须符合国家法律、法规的有关规定及有关 产业政策；公司对外投资的资产必须是公司依法可以支配 ...

信息披露制度 - 公司制定披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及国家、商业秘密可按条件暂缓或豁免披露[4] 管理与审批 - 信息披露业务由董事会统一领导管理[6] - 发生可暂缓、豁免信息需先履行内部审批[6] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露信息应登记入档，保存不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料至天津证监局和深交所[7] 保密与追责 - 公司要做好保密和内幕信息知情人登记[8] - 建立责任追究机制，对违规人员追究责任[10]

瑞普生物股份有限公司 第一条 为规范瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"）对外提供财务 资助行为，防范财务风险，提升公司信息披露质量，进一步提升公司治理与内控 管理水平，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及公司控股子公司有偿或 者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； 对外提供财务资助管理制度 第一章 总 则 （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用 ...

瑞普生物股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 3 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第六章 | 高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 39 | | 第八章 | 通知与公告 | 44 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45 | | | 第十章 | 修改章程 | 48 | | 第十一章 | 附则 49 | | 第一章 总则 第一条 为维护瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"）、公司股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程 指引》（以下简称"《章程指引》"）及其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方 式设立，在天津市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 ...

瑞普生物股份有限公司 重要财务决策管理制度 第一条 为依法规范瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"）的财务决 策行为，规范公司财务行为，防范财务风险，建立健全公司内部约束机制，根 据《公司法》《公司章程》及相关会计制度的规定，制定本制度。 第二条 公司重要财务决策是指对投资计划、年度财务预算方案及决算方案、 公司利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券、大额借款、担保、聘用、 解聘会计师事务所等作出的决策。 第三条 财务决策管理的基本原则：建立健全公司内部财务管理制度，做好 财务管理基础工作，如实反映公司财务状况，依法计算和缴纳国家税收，保证 投资者权益不受侵犯。 第四条 财务决策管理的基本任务和方法：做好各项财务收支的计划、控制、 核算、分析和考核工作，依法筹集资金，有效利用各项资产，努力提高经济效 益。 第五条 重要财务决策实施分层管理，由公司各管理层根据所拥有的权限参 与决策： （一）公司股东会 （二）董事会 1、决定公司的经营计划和投资方案； 2、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方案； 4、制定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案 ...