股份与资本变更 - 公司拟注销7220000股回购股份并减少注册资本[2] - 注销后总股本由1125092230股变为1117872230股[2] - 注销后注册资本由1125092230元变为1117872230元[2] 债权相关 - 债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[3] - 债权申报时间为2025年1月16日起45日内[4] 联系方式 - 公司地址为浙江省杭州市滨江区月明路567号医惠中心A座[4] - 联系人是公司董事会办公室，电话0571 - 28818665[4] - 电子邮箱为zhengquanbu@century - cn.com[4]

股东参会情况 - 出席股东会股东及代理人316人，代表股份161,104,820股，占比14.4117％[4][5] - 现场投票股东及代理人4人，代表股份152,495,707股，占比13.6416％[5] - 网络投票股东312人，代表股份8,609,113股，占比0.7701％[5] - 中小股东出席投票312人，代表股份8,609,113股，占比0.7701％[5] 议案表决情况 - 《关于变更回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的议案》，同意占比99.5983％[6] - 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意占比99.5828％[8] - 《关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信及担保额度预计的议案》，同意占比99.4058％[9] - 《关于全资子公司签署<<资产买卖合同>之终止协议>暨关联交易终止的议案》，同意占比99.1404％[10] - 《关于全资子公司出售资产暨变更交易对手方的议案》，同意占比99.4152％[11] - 《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》，同意占比99.4240％[12][13] 股份总数 - 上市公司有表决权股份总数为1,117,872,230股[5]

股东会信息 - 公司2025年第一次临时股东会于1月16日15:00现场召开，网络投票时间为1月16日9:15 - 15:00[6] - 出席股东会的股东及股东代理人共316人，持有公司有表决权股份161,104,820股，占比14.4117%[7] - 公司第六届董事会于2024年12月27日决议召集股东会，2025年1月6日决议延期召开[4] 议案表决情况 - 《关于变更回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的议案》，同意160,457,634股，占比99.5983%[13] - 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意160,432,734股，占比99.5828%[17] - 《关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信及担保额度预计的议案》同意160,147,554股，占比99.4058%[19] - 《关于全资子公司签署<资产买卖合同>之终止协议>暨关联交易终止的议案》同意96,378,969股，占出席非关联股东表决权股份总数99.1404%[21] - 《关于全资子公司出售资产暨变更交易对手方的议案》同意160,162,754股，占出席所有股东表决权股份总数99.4152%[22] - 《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》同意160,176,834股，占出席所有股东表决权股份总数99.4240%[24][25] 中小投资者表决情况 - 《关于变更回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的议案》，中小投资者同意7,961,927股，占比92.4825%[14] - 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，中小投资者同意7,937,027股，占比92.1933%[17] - 《关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信及担保额度预计的议案》中小投资者同意占比88.8808%[19] - 《关于全资子公司签署<资产买卖合同>之终止协议>暨关联交易终止的议案》中小投资者同意占比90.2932%[21] - 《关于全资子公司出售资产暨变更交易对手方的议案》中小投资者同意占比89.0573%[22] - 《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》中小投资者同意占比89.2209%[24][25] 反对及弃权情况 - 《关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信及担保额度预计的议案》反对657,086股，占比0.4079%，弃权300,180股，占比0.1863%[19] - 《关于全资子公司签署<资产买卖合同>之终止协议>暨关联交易终止的议案》反对548,986股，占出席非关联股东表决权股份总数0.5647%，弃权286,680股，占出席非关联股东表决权股份总数0.2949%[21] - 《关于全资子公司出售资产暨变更交易对手方的议案》反对565,386股，占出席所有股东表决权股份总数0.3509%[22] - 《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》反对553,786股，占出席所有股东表决权股份总数0.3437%[25] 临时提案 - 2025年1月6日，持股5%以上股东思加物联提议增加三项临时提案[5]

财务预测与业绩表现 - 预计2024年净利润为负值，归属于上市公司股东的净利润亏损41,916.92万元至62,875.38万元[3][4] - 2024年营业收入预计为54,163.94万元至81,245.91万元，同比下降约19.2%至46.1%[4] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润亏损38,521.30万元至57,781.95万元，同比减亏约35.7%至57.1%[4] 资产减值与商誉减值 - 公司拟计提商誉减值金额约6,900万元[7] - 公司拟计提的各类资产减值金额较去年同期有所减少[7] 营业收入下滑原因 - 公司整体营业收入下滑，主要受市场竞争环境、业务模式调整、订单量下降等因素影响[7] - 智慧医疗板块业务因项目交付验收、项目回款缓慢等因素，仍出现较大经营亏损[7] 成本费用管控与财务费用 - 公司财务费用同比下降，主要由于可转换公司债券持有人转股数量增加及提前赎回剩余债券[7] - 公司加强成本费用管控，销售费用、管理费用同比下降，实现不同程度减亏[7]

会议信息 - 思创医惠第六届监事会第三次会议于2025年1月6日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 审议通过《关于全资子公司签署<资产买卖合同>之终止协议>暨关联交易终止的议案》[3] - 议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3] - 议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议[3]

会议信息 - 公司第六届董事会第三次会议于2025年1月6日召开[2] - 2025年第一次临时股东会延期至1月16日召开[9] 议案表决 - 《关于全资子公司签署<资产买卖合同>之终止协议>暨关联交易终止的议案》6票同意，1票回避待股东会审议[4] - 全资子公司出售资产议案7票同意待股东会审议，交易金额56200万元[5] - 《关于公司及全资子公司签署〈四方协议〉的议案》6票同意，1票回避[7] - 《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》7票同意待股东会审议[8] 债务情况 - 山海实业应付资产转让价款8000万元，公司对山海纵横债务余额8425.3756万元[6]

思创医惠财务造假及审计失败事件核心要点 - 浙江证监局对天健会计师事务所就思创医惠审计执业未勤勉尽责行为作出行政处罚 没收业务收入308.02万元 并处以616.04万元罚款 对相关签字注册会计师胡彦龙、徐莉丽、倪彬分别处以50万元、40万元和20万元罚款 [2][3][23][24][25] - 思创医惠通过全资子公司医惠科技与杭州闻然、上海洗凡、深圳雨淋等公司开展虚假业务 2019年累计虚增营业收入3492.94万元 虚增利润3302.17万元 占当期利润总额20.03% 2020年累计虚增营业收入9646.88万元 虚增利润8394.14万元 占当期利润总额67% 其2019年及2020年年度报告存在虚假记载 [2][11] - 思创医惠2021年披露的向不特定对象发行可转换公司债券《募集说明书》等公开发行文件编造重大虚假内容 其中包含2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的财务数据 [2][12] 天健会计师事务所审计工作具体问题 - 未有效识别和评估舞弊风险 对于客户上海洗凡、深圳雨淋与终端用户签订的协议中 其向终端用户收取的收入小于应支付给医惠科技的固定分成成本这一明显异常情况 未保持应有的职业怀疑 [13][14] - 未就收入确认异常实施有效审计程序 对于2020年与广东华上的项目 在收入确认时间早于项目进场时间等异常情况下 未实施进一步审计程序获取充分适当的审计证据 [15][16] - 未对访谈异常情况实施进一步审计程序 2019年访谈中 上海洗凡、深圳雨淋拒绝提供终端用户收款情况 且杭州闻然在未收到终端用户任何回款的情况下 医惠科技确认对其收入1011.75万元 针对这些异常 未实施进一步审计程序 [17][18] - 未就收货单据异常获取充分适当的审计证据 相关发货单签收人为上海洗凡或深圳雨淋而非最终用户 验收单仅有个人签名未见身份确认 未获取终端用户签收货物的证据 [19][20] - 审计底稿记载与实际执行情况不符 2020年审计底稿记载已获取并比对上海洗凡、深圳雨淋与最终客户的合同 并对两家客户进行了走访访谈 但实际并未执行这些程序 [21] 相关服务及收费情况 - 天健所为思创医惠2019年财务报表出具标准无保留意见审计报告 收费115.57万元 为2020年财务报表出具保留意见审计报告 收费115.09万元 [9] - 天健所为思创医惠公开发行可转换公司债券事项提供审计验证等服务 出具鉴证报告、审核问询函回复、承诺函及审计机构声明等文件 收费77.36万元 [10] 其他关联案例 - 天健会计师事务所近期涉及的另一案例为ST易事特 其在2017年至2021年连续5年作为年报审计机构出具标准无保留意见 但在此期间易事特累计虚增营业收入40.74亿元 虚增利润总额0.34亿元 天健所5年审计费用合计550万元 [4]

公司基本信息 - 公司于2010年4月12日首次向社会公众发行1700万股人民币普通股，4月30日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1.11787223×10⁹元[6] - 公司股份总数为1.11787223×10⁹股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[17] - 因与持有本公司股票的其他公司合并等收购股份，应在6个月内转让或注销[17] - 因员工持股计划等收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[21] - 股东会、董事会决议召集程序等违法违规，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董监高提起诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[28] 公司治理机制 - 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制[29] - 协助、纵容控股股东侵占公司资产的高级管理人员，董事会应解聘[29] - 协助、纵容控股股东侵占公司资产的董事、监事，董事会、监事会应提请股东会罢免[29] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[42] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[43] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[44] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[54] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[54] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[56] 董事、监事相关规定 - 董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐[58] - 独立董事候选人由董事会等、单独或者合并持股1%以上的股东提名推荐[58] - 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐[58] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[66] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[66] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[73] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[73] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[93] - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人[96] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[96] 交易与担保规定 - 重大交易（除担保、财务资助）需董事会审议后提交股东会审议的标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[77] - 重大交易（除担保、财务资助）需董事会审议批准并披露的标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[78][79] - “购买或出售资产”交易连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[80] - 对外担保须经董事会或股东会审议批准，董事会审议需出席董事会三分之二以上董事同意且不少于全体董事二分之一[80] - 提供财务资助须经董事会或股东会审议批准，被资助对象资产负债率超70%等情况需董事会审议后提交股东会审议，资助控股子公司持股超50%可免审议[81] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等情况需董事会审议后提交股东会审议[81] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需提交董事会审议批准[82] 利润分配与财务规定 - 公司分配税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[100] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[100] - 满足条件时，公司原则上每年现金分红，分配利润不低于当年可分配利润10%，连续三年累计分配不少于三年年均可分配利润30%[103] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[104] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[104] - 公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[104] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[117][118] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[121] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[123]

股本与注册资本变更 - 拟将7220000股回购股份用途变更为全部注销并减少注册资本[3][4] - 2024年8 - 11月“思创转债”累计转股121933323股，总股本和注册资本增加[5] - 注销7220000股后，总股本和注册资本将相应减少[5] 授信与担保 - 2025年度公司及子公司申请综合授信额度不超5亿，担保总额不超5亿[7] 会议相关 - 2025年1月13日召开第一次临时股东会[8] - 2024年12月27日第六届董事会二次会议召开[2] 议案表决 - 《舆情管理制度》等议案表决通过，部分需股东会审议[3][4][5][6][7]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议于2025年1月13日15:00召开[3] - 网络投票时间为2025年1月13日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为2025年1月13日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[20] 股权登记 - 股权登记日为2025年1月7日[4] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在会议召开十日前书面提交临时提案[5] - 《关于变更回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的议案》等需出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 其余提案需出席股东会股东所持表决权的二分之一以上通过[8] 登记方式 - 异地股东采用电邮或传真登记，需于2025年1月8日17:30前送达资料[11] - 现场登记时间为2025年1月8日9:00 - 11:30、13:30 - 17:30[11] 投票信息 - 网络投票代码为“350078”，投票简称为“思创投票”[19] 议案内容 - 会议涉及总议案及多个非累积投票提案[26] - 非累积投票提案包括变更注册资本、修订《公司章程》等[26] - 有关于变更回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的议案[26] - 有关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信及担保额度预计的议案[26]