北京国枫律师事务所 关于广东天龙科技集团股份有限公司 第二期限制性股票激励计划首次及预留授予 第三个归属期归属条件未成就 及部分限制性股票作废失效事项的 法律意见书 国枫律证字[2021]AN015-7 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016 释 义 注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。 1 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 天龙集团、公司 指 广东天龙科技集团股份有限公司 《激励计划》、本次 激励计划 指 经天龙集团2021年第一次临时股东大会审议通过并生 效的《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性 股票激励计划》 本次股权激励 指 天龙集团实施本次激励计划的行为 本次归属条件未成就 指 本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第三 个归属期的归属条件未成就 本次作废失效 指 本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作 废失效的行 ...

业绩总结 - 2023年归属上市公司股东净利润1361.67万元，同比降86.76%[3] - 2023年减值损失合计1.21亿元[3] - 2023年经营活动现金流量净额同比增942.99%[3] 用户数据 - 2023年油墨化工板块新增客户超200家，东南亚销售额增66%[5] - 2023年林产化工板块二氢月桂烯产销量增15%[6] 未来展望 - 2024年是天龙集团第二个30年起步年，围绕稳中求进发展[12] - 2024年应收账款账期整体下降[12] 新产品和新技术研发 - 2024年推动油墨化工新产品规模化销售和推广[14] - 互联网营销板块加快技术研发，提高AIGC平台质量和效率[15] 市场扩张和并购 - 2024年支持各板块业务模式创新，出海业务扩大规模[13] 其他新策略 - 2024年互联网营销板块做精做稳，控客户风险和应收账款[13] - 2024年油墨化工板块做大，提升市场份额[14] - 2024年林化事业部补强，延伸产品链[14] - 2024年董事会履职达成经营指标，实现利益最大化[15] - 完善董事会制度和公司治理水平[15] - 完善信息披露管理和流程，提高披露质量[16]

人员数据 - 截至2023年12月31日，大华所合伙人270人，注册会计师1471人，签过证券服务业务审计报告的1141人[2] 业绩数据 - 2022年度大华所业务总收入33.27亿元、审计业务收入30.74亿元、证券业务收入13.89亿元[2] 审计相关 - 2023年10月27日审计委员会审议通过聘大华所为2023年度财务报表审计机构[5] - 2024年4月25日审计委员会听取大华所审计结论汇报，审议通过2023年年度报告等议案[6] - 大华所认为公司财务报表按企业会计准则编制，出具标准无保留意见审计报告[4] 审计评价 - 公司审计委员会认为大华所在2023年度审计及监督方面发挥重要作用[7] - 公司审计委员会认为大华所表现良好职业操守和业务素质，按时完成2023年年报审计工作[8]

财务表现 - 2023年度净利润较上年同期下降50%以上，主要原因为信用减值损失及商誉减值损失增加[2] - 公司未分配利润余额为负值，2023年度不进行利润分配及资本公积金转增股本[3] - 公司总股本为753,931,950股，不进行现金分红和送红股[3] - 2023年营业收入为87.03亿元，同比下降9.65%[9] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为1361.67万元，同比下降86.76%[9] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2916.06万元，同比下降155.45%[9] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为3.38亿元，同比增长842.99%[9] - 2023年基本每股收益为0.0181元/股，同比下降86.89%[9] - 2023年稀释每股收益为0.0180元/股，同比下降86.89%[9] - 2023年加权平均净资产收益率为0.88%，同比下降6.13个百分点[9] - 2023年末资产总额为29.10亿元，同比下降13.03%[9] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为15.60亿元，同比增长1.18%[9] - 2023年非经常性损益合计为4277.73万元，其中政府补助为3064.64万元[14] - 2023年营业收入为87.03亿元，同比下降9.65%[28] - 互联网营销行业收入为75.55亿元，同比下降8.78%[28] - 林产化工行业收入为6.44亿元，同比下降25.74%[28] - 油墨化工行业收入为4.97亿元，同比增长4.02%[28] - 公司计提减值损失1.21亿元，导致净利润下降86.76%至1361.67万元[27] - 2023年营业收入为8,434,439,492.92元，同比下降9.11%[29] - 2023年营业成本为7,946,959,418.29元，同比下降9.36%[29] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为337,774,160.17元，同比增长942.99%[59] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为-44,869,054.26元，同比增长31.37%[59] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为-217,814,326.72元，同比减少554.60%[59] - 2023年现金及现金等价物净增加额为75,569,727.96元，同比增长155.32%[59] - 2023年投资收益为14,110,573.38元，占利润总额的31.01%[61] - 2023年资产减值为-53,318,733.85元，占利润总额的-117.19%[61] - 2023年营业外收入为7,260,375.67元，占利润总额的15.96%[61] - 2023年营业外支出为3,302,448.88元，占利润总额的7.26%[61] - 2023年报告期投资额为52,200,000.00元，同比增长3,380.00%[63] - 公司2023年度未进行现金分红，未分配利润余额为负值[122] - 公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本[126] - 公司2023年度利润分配预案的股本基数为753,931,950股[125] - 公司2023年度现金分红总额为0元，占利润分配总额的比例为0.00%[125] 业务板块 - 公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，经营情况与行业趋势一致[2] - 公司搭建了天龙AIGC引擎，运用AIGC工具打造智能创意素材和传播内容创作赋能平台[7] - 公司全资子公司包括广东天龙、北京天虹、上海亚联等[7] - 公司控股子公司包括云南天龙、天龙精细化工、美森源林产等[7] - 公司参股子公司包括兔子轻云、南京积发等[7] - 公司二级全资子公司包括海南吉狮、海南品众等[7] - 2023年互联网营销收入为7,555,069,399.71元，占营业收入比重为86.81%，同比减少8.78%[19] - 2023年网络服务收入为2,512,049,921.60元，占营业收入比重为28.86%，同比减少4.79%[19] - 2023年游戏行业收入为1,784,635,891.39元，占营业收入比重为20.51%，同比减少12.75%[19] - 2023年直接类客户数量为8,691，收入金额为6,780,128,901.12元，客户留存率为42.32%[19] - 2023年代理类客户数量为399，收入金额为774,940,498.59元，客户留存率为21.22%[19] - 2023年媒介成本为6,951,779,513.28元，占营业成本的比例为84.95%[19] - 2023年林产化工产品景气度回落，整体产能利用率和盈利水平较上年同期下降[18] - 2023年油墨化工行业受益于快消品、电商等领域对包装需求的拉动，需求总体保持增长[17] - 2023年公司积极布局AIGC在数字营销方向的应用，推动数字营销业务的智能化升级[16] - 2023年公司在全国设有四大林产化工产品生产基地，产品销往全国并出口欧美、日本、中东、东南亚[16] - 互联网营销板块在华为鲸鸿动能业务规模实现突破性增长，新增Grab、途虎养车等客户[27] - 油墨化工板块新增客户超200家，海外销售额增长66%，主要在东南亚市场[27] - 公司在AIGC领域布局天龙AIGC引擎，提升数字营销效率[27] - 林产化工板块二氢月桂烯产销量增加15%，药用松香产品持续增产[27] - 公司经营活动现金流量净额增加942.99%，现金流情况大幅改善[27] - 互联网营销服务收入为7,555,018,757.49元，同比下降8.78%[29] - 林化产品收入为644,048,892.16元，同比下降25.74%[29] - 水性油墨收入为284,550,898.32元，同比增长6.60%[29] - 境内销售收入为8,434,439,492.92元，同比下降9.11%[29] - 境外销售收入为268,957,247.36元，同比下降24.00%[29] - 前五名客户合计销售金额为1,543,083,521.74元，占年度销售总额的17.73%[32] - 前五名供应商合计采购金额为6,591,058,361.04元，占年度采购总额的77.10%[33] 风险与挑战 - 公司面临客户变动风险、媒体合作风险、应收账款风险等[2] - 公司面临行业监管和产业政策变化的风险，特别是互联网营销行业的政策调整可能影响业务运营[82] - 公司面临互联网营销上游媒体合作风险，特别是主流互联网公司经营模式或状况的变化可能影响广告业务[82] - 公司面临客户变动风险，尽管已建立较高品牌知名度，但竞争环境复杂化可能导致客户流失[82] - 公司面临应收账款风险，特别是大型客户的信用期管理可能影响现金流[82] - 公司面临技术迭代风险，特别是互联网技术的持续创新对业务革新提出更高要求[82] - 公司面临化工业务市场波动风险，特别是原材料价格与石油大宗商品价格高度相关，产品价格波动直接影响效益水平[82] 研发与创新 - 公司拥有295项软件著作权，均为原始取得[25] - 公司拥有授权专利45项，其中发明专利11项，实用新型专利34项[24] - 公司在林产化工领域已取得授权专利25项，其中发明专利9项[26] - 研发费用为34,157,008.79元，同比增长14.89%[35] - 公司研发了AIGC素材创作平台，以提升服务效率和能力，并达到降本增效的目的[37] - B2B智慧工业城平台在2023年度内已完成系统一期技术研发及部署上线，旨在提高交易效率和安全性，推动工业产业的智能化和数字化发展[38] - 微信营销自动化管理平台在2023年度内已完成技术研发及部署上线，支持多种第三方平台接入，提高公众号运营效率和质量[39] - 快消类企业SCRM用户营销管理平台在2023年度内已完成技术研发及部署上线，整合线上线下用户数据，提升客户服务的多样性和营销渠道的拓展[40] - OA办公自动化平台在2023年度内已完成技术研发及部署上线，实现项目管理、合同管理、外付管理、发票及回款管理等功能，提高办公效率和业务数据管理[42] - 优力互动人力资源服务平台在2023年度内已完成技术研发及部署上线，实现人才发展、员工培训、职级评优等功能，提高人力资源部门的工作效率[44] - Opinion Insight大数据平台在2023年度内已完成技术研发及部署上线，覆盖主流社交媒体平台，提供全面的用户行为分析和用户画像[45] - α‑蒎烯异构制备异松油烯蒸馏分离制备方法的研究已完成，通过新工艺提高异松油烯收率，应对莰烯市场价格波动[46] - 高纯度长叶烯制备工艺已完成研发，通过酸性催化剂催化异构工艺提高长叶烯纯度，提升产品市场竞争力[47] - 公司研发人员数量从276人增加到283人，增长2.54%[57] - 研发人员数量占比从17.27%增加到18.97%，增长1.70%[57] - 本科研发人员数量从201人减少到162人，减少19.40%[57] - 硕士研发人员数量从9人增加到14人，增长55.56%[57] - 30岁以下研发人员数量从133人减少到121人，减少9.02%[57] - 30~40岁研发人员数量从99人增加到104人，增长5.05%[57] - 松节油连续法制备莰烯工艺研发完成，生产效率提高约15%，原材料成本节约12%[50] - 莰烯分馏冷却防堵工艺研发完成，莰烯含量提升到98%[52] - 胶印光油产品研发试生产，目标实现销售100万[55] - 柔性版食品接触水性油墨研发试生产，目标实现销售200万[55] - 2023年研发投入金额为34,157,008.79元，占营业收入的0.39%[59] 公司治理 - 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，构建并不断完善法人治理结构[86] - 公司董事会设董事五名，其中非独立董事三名，独立董事两名[86] - 公司监事会设监事三名，其中职工代表监事一名[86] - 公司建立了高级管理人员绩效考核的激励机制，将高级管理人员的报酬和公司经营业绩直接挂钩[86] - 公司构建了内部控制体系，建立了覆盖生产经营、投资、人事、信息、质量以及行政等全方位的内部控制制度[86] - 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司法定信息披露媒体[86] - 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、客户、供应商、员工等社会各方利益的协调平衡[87] - 公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立[89] - 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的投资者参与比例分别为22.92%和22.95%[90] - 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异[88] - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况：期初持股总数为177,562,833股，期末持股总数为176,363,833股，减持股份总数为1,299,000股，新增股份总数为100,000股[91] - 冯毅先生期初持股170,724,933股，期末持股170,724,933股，无增减持变动[91] - 王娜女士期初持股4,937,500股，期末持股3,737,500股，减持1,200,000股[91] - 陈东阳先生期初持股475,000股，期末持股418,000股，减持57,000股[91] - 蔡威先生期初持股0股，期末持股100,000股，新增100,000股[91] - 梅琴女士期初持股380,000股，期末持股380,000股，无增减持变动[91] - 王晶女士期初持股367,500股，期末持股325,500股，减持42,000股[91] - 冯羽健女士期初持股677,900股，期末持股677,900股，无增减持变动[91] - 王玉雷先生于2023年10月31日因个人原因离职，不再担任公司职工代表监事[92] - 王彦婷女士于2023年10月31日经职工大会选举为职工代表监事[93] - 公司董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬为固定薪酬，按月支付，绩效奖金根据公司年度经营计划及业绩目标结合年度绩效考核方案发放[101] - 独立董事和监事按月定额发放津贴[101] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况：冯毅税前报酬总额100万元，王娜360万元，陈东阳100万元，蔡威135.23万元，梅琴100万元，王晶80万元，冯鸣90.70万元，冯羽健132.90万元，宋铁波和李映照各10万元，陈佳21.91万元，毛珍珍21.45万元，王彦婷9.2

深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于广东天龙科技集团股份有限公司 第二期限制性股票激励计划 部分限制性股票作废事项的 独立财务顾问报告 二〇二四年四月 | 目 录 1 | | --- | | 释 义 2 | | 声 明 3 | | 一、本激励计划已履行的必要程序 4 | | 二、本次限制性股票作废情况 7 | | 三、独立财务顾问意见 8 | | 四、备查文件及备查地点 9 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 天龙集团、公司 | 指 | 广东天龙科技集团股份有限公司（证券简称：天龙集 | | --- | --- | --- | | | | 团；证券代码：300063） | | 本激励计划、本计划 | 指 | 广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票 | | | | 激励计划 | | 股权激励计划（草案）、本 | 指 | 《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股 | | 激励计划（草案） | | 票激励计划（草案）》 | | 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙 科技集 ...

融资与担保 - 公司及子公司拟申请不超130,000万元融资额度[1] - 冯毅夫妇预计担保本金不超15,000万元[1] - 截至4月26日，冯毅夫妇担保余额8,600万元[9] 股权情况 - 截至议案出具日，冯毅持股170,724,933股，比例22.51%[4] 借款情况 - 2024年初至4月26日，冯毅借款余额1.045亿元，利息116.93万元[9] 会议审议 - 4月26日董事会通过接受关联方担保议案[1][3] 担保特点 - 冯毅夫妇为无偿担保，无需费用和反担保[5] 担保影响 - 接受担保满足资金需求，促业务发展[8]

业绩总结 - 2023年度公司计提减值准备合计1.2054661974亿元[3] - 本次计提资产减值准备将减少公司2023年度合并报表利润总额12,054.66万元[14] 数据详情 - 信用减值损失为6722.788589万元，含应收账款坏账损失7223.479141万元等[2] - 资产减值损失为5331.873385万元，含存货跌价损失及商誉减值损失等[2] - 应收账款期末账面余额1,809,283,674.57元，已计提坏账准备227,263,185.67元[11] - 收购北京品众创新互动信息技术有限公司形成的商誉账面原值期末余额1,147,992,960.52元[13]

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership ) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 报告编码:京24KG9H2 广东天龙科技集团股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 广东天龙科技集团股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 大华核字【2024】0011001771 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) (截止 2023 年 12 月 31 日) 日 录 页 次 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 1-2 说明 广东天龙科技集团股份有限公司 2023 年度非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表 l 86 (10) 5835 0011 传直· 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 如实编制和对外披露该汇总表,并确保其真实性、合法性及完整 性是天龙集团管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计天龙 集团 2023 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的 ...

证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2024-018 广东天龙科技集团股份有限公司 第六届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十四次 会议通知于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 4 月 26 日 11:00 在公司会议室以现场方式召开，全体监事均出席了会议。会议由监事会主 席陈佳先生召集主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，本次会议的出席人 数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司高级管理人 员、监事列席了本次会议。 二、监事会会议审议情况 本次会议以记名投票的方式经全体监事审议通过以下议案： （一）审议通过了《关于〈公司 2023 年年度报告〉及其摘要的议案》 公司监事会根据法律、行政法规、规范性文件以及证券交易所业务规则的要 求，对董事会编制的公司《2023年年度报告》进行了认 ...

业绩数据 - 2023年品众创新收入占天龙集团收入的79.06%[6] - 2023年营业总收入87.0339674028亿美元，较上期减少约9.7%[30] - 2023年营业利润4153.881842万美元，较上期减少约69.0%[30] - 2023年利润总额4549.674521万美元，较上期减少约66.8%[30] - 2023年净利润1716.621658万美元，较上期减少约84.5%[30] - 2023年基本每股收益0.0181，较上期减少约87.0%[30] - 2023年稀释每股收益0.0180，较上期减少约86.9%[30] 资产负债 - 截至2023年12月31日，商誉账面价值1364.01万元，占资产总额0.47%[8] - 截至2023年12月31日，应收款项账面余额180928.37万元，占资产总额的62.09%[13] - 货币资金期末余额186,720,397.27元，期初为111,501,599.74元[25] - 流动负债期末余额11.5710680064亿美元，较期初减少约27.6%[28] - 非流动负债期末余额1.0351959088亿美元，较期初减少约13.9%[28] - 负债合计期末余额12.6062639152亿美元，较期初减少约26.6%[28] - 股东权益合计期末余额16.4980396853亿美元，较期初增长约1.3%[28] 现金流量 - 2023年经营活动现金流量净额3.3777416017亿元，上期为 - 0.4006872781亿元[34] - 2023年投资活动现金流量净额 - 0.4486905426亿元，上期为 - 0.6537704489亿元[34] - 2023年筹资活动现金流量净额 - 2.1781432672亿元，上期为 - 0.3327430529亿元[34] 其他要点 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023年财务状况等[3] - 确定新媒体业务收入确认、商誉减值确认、应收账款可回收性为关键审计事项[5][6][8][13] - 本期纳入合并范围的子公司共24户，较上期变更5户[60] - 截至2023年12月31日，公司累计发行股本总数75,852.715万股，2024年3月25日变更后注册资本为75,852.715万元[58] - 公司属油墨化工、林产化工、新媒体数字营销行业[59]