公司基本信息 - 公司于2010年3月17日获批首次公开发行1700万股人民币普通股，3月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为758,527,150元[6] - 公司由发起人以截至2007年6月30日经审计的净资产56,892,097.09元折股整体变更设立[12] - 公司股份总数为758,527,150股，均为普通股[12] 股东与股权 - 发起人冯毅认购3450.99万股，持股比例69.02%[12] - 发起人冯华认购623.00万股，持股比例12.46%[12] - 发起人冯军认购622.00万股，持股比例12.44%[12] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可就董事、高管违规致公司损失请求审计委员会或董事会起诉[29] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[30] 融资与交易 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[36] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形，董事会审议通过后应提交股东会审议[36] 担保事项 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％等8种担保行为须经股东会审议通过[38] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[40] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等6种情形，公司应在2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[40] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈，同意则5日内发出召开通知[42] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[75] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[81] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[93] 人员聘任 - 公司设总经理一名，由董事会根据董事长提名决定聘任或解聘；设副总经理若干名，由董事会根据总经理提名聘任或解聘[97] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[102] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50％以上可不再提取[106] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产30%且超5000万元[108] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[109] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[124] - 公司合并、分立、减资等应在10日内通知债权人，30日内公告[124][126] - 持有公司全部股东表决权10％以上股东可请求法院解散公司[130] 章程相关 - 修改章程经股东会决议，须出席股东所持表决权三分之二以上通过[130] - 本章程自股东会审议通过生效，修改亦同[138]

独立董事提名 - 公司董事会提名胡鹏翔为第七届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[5] - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[11]

独立董事提名 - 公司董事会提名苏武俊为第七届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[5] - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职问题[6] - 被提名人近十二个月无相关情形[7] - 被提名人近三十六个月无相关处罚[9] - 被提名人担任独立董事公司数不超三家[9] - 被提名人在公司连续任职未超六年[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[11] - 提名人授权报送声明并担责[11]

董事会换届 - 2025年7月8日提名冯毅等为第七届非独立董事候选人，苏武俊等为独立董事候选人，任期三年[3] - 换届后宋铁波等不再任独立董事，蔡威不再任非独立董事但仍任职[6] 持股情况 - 蔡威持有150,000股公司股票[6] - 冯毅持股170,724,933股，比例22.51%[9] - 陈东阳持股388,500股，比例0.05%[10] - 王乐宇等未持有公司股票[10][14][15] 独立董事情况 - 胡鹏翔与相关方无关联，无不得任职情形等[16][17]

独立董事任职条件 - 候选人具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验[7] - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7][8] - 候选人近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[12] - 候选人担任境内上市公司独董不超三家[12] - 候选人在该公司连续任独董未超六年[13]

候选人资格条件 - 非直接或间接持有公司1%以上股份股东及前十自然人股东[7] - 不在直接或间接持有公司5%以上股份股东及前五股东任职[8] - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] 候选人任职限制 - 担任独立董事境内上市公司不超三家[12] - 在公司连续担任独立董事未超六年[13] 其他要求 - 通过公司资格审查[1] - 无不得担任董事情形[2] - 符合相关任职资格条件[3] - 具备相关知识和五年以上经验[7] - 本人及亲属不在公司及其附属企业任职[7]

董事薪酬方案 - 适用于公司非独立董事[2] - 由固定年薪、绩效奖金构成[4] - 王乐宇固定年薪24万，绩效年薪8万[7] 方案相关规定 - 未任职董事不发薪酬[7] - 遇重大变化委员会提调整方案[8] - 经审议通过实施，董事会解释[9]

公司基本信息 - 公司于2025年7月8日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 公司注册资本为人民币758,527,150元，已于2023年12月11日实缴完毕[2] 股东与股权 - 股东可起诉股东、董事、高级管理人员，公司也可起诉[3] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[3] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项[9] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[10] 董事会相关 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[23] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[25] 利润分配 - 公司实施现金分红需满足该年度可分配利润为正值等条件[32] - 公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[33] - 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[33] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度经董事会批准后实施并对外披露[35] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[36] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可请求法院解散公司[37]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会召开时间为7月24日14:30[1] - 股权登记日为2025年7月17日[2] - 登记时间为2025年7月21日9:30 - 11:30、13:30 - 16:00[8] 投票时间 - 网络投票时间为7月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网系统）[2] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年7月24日9:15 - 15:00[19] 提案相关 - 会议审议《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》等多项议案[5] - 提案1.00需出席股东所持表决权三分之二以上表决通过[6] - 提案2.00应选非独立董事3人，提案3.00应选独立董事2人[5][6] - 提案4.00生效以提案2.00生效为前提[7] 投票规则 - 网络投票代码为350063，简称天龙投票[15] - 选举非独立董事时股东拥有选举票数=股东所代表有表决权股份总数×3[15] - 独立董事等额选举应选2人，股东选举票数=有表决权股份总数×2[16] - 总议案涵盖除累积投票提案外所有提案[22] - 非累积投票提案投票，同意、反对、弃权分别在对应栏填“√”[23] - 累积投票议案填报投给候选人的选举票数，选举票数=代表股数×应选人数[23] - 股东对总议案与具体提案重复投票，以第一次有效投票为准[17] 其他 - 授权委托书下载或自制均有效，单位委托须加盖公章[23] - 参会股东需登记个人或法人信息、持股数量等[25]

会议召开 - 公司第六届董事会第三十次会议于2025年7月8日召开，5位董事均出席[1] - 董事会提请2025年7月24日召开2025年第二次临时股东大会[9] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》获5票同意，待股东大会特别决议审议[2][3] - 《关于修订<董事薪酬与绩效考核方案>的议案》获3票同意，需议案二通过生效，待股东大会审议[8] 人员提名 - 提名冯毅等3人为第七届董事会非独立董事候选人，待股东大会审议[4] - 提名苏武俊等2人为第七届董事会独立董事候选人，待深交所备案审核及股东大会审议[6][7] 任期规定 - 第七届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过起算[4][6]