旗天科技集团股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、逐项审议通过《关于<旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对 象发行股票方案>的议案》； 1. 发行股票的种类和面值 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2. 发行方式和发行时间 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3. 发行对象 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 我们认为，公司向特定对象发行股票符合《公司法》、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们一致同意本议案，并 同意将本议案提交公司董事会审议。 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董事专 门会议第一次会议于 2024 年 7 月 17 日以电话方式通知各位独立董事，于 2024 年 7 月 25 日以现场和通讯方式在公司会议室召开，应参加会议独立董事 3 人， 实际参加会议独立董事 3 人， ...

发行情况 - 发行价格为3.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[8][40][68][74] - 发行股票数量不超过120,120,120股，占发行前总股本的18.23%，未超发行前总股本的30%[9][41][76] - 发行募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行借款[10][11][28][45][77][100][157][159] - 发行对象为七彩虹皓悦，以现金方式认购，认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[8][9][43][79] - 发行定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日[8] - 发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[12][48] 控制权变更 - 本次发行完成后，七彩虹皓悦将成控股股东，万山将成实际控制人，公司控制权发生变化[13][49][55][116][122][167] 相关主体信息 - 公司注册资本为65899.3677万元[25] - 发行对象七彩虹皓悦注册资本为1000.00万元，成立于2023年4月21日，经营期限从2023年4月21日至无固定期限[34][35][60] - 2024年6月30日，七彩虹皓悦总资产2286.51万元，总负债1964.91万元，净资产319.59万元[65] - 2024年1 - 6月，七彩虹皓悦营业收入2296.53万元，利润总额70.22万元，净利润70.22万元[65] 业绩情况 - 2023年公司营业收入同比下降22.36%，应收账款余额同比增长33.67%，经营活动产生的现金流量净额同比下降190.89%[101] - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 - 49,543.72万元，扣除非经常性损益的净利润为 - 49,585.40万元[153] 未来展望 - 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将提升，营运资金得到补充，筹资活动产生的现金流入量将增加，缓解现金流压力[119][121] - 本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内可能下降，存在即期收益被摊薄风险[120] - 本次发行完成后，公司资产负债率将降低，资产负债结构更趋稳健[125] 应对措施 - 公司承诺采取多项措施填补本次发行可能导致的即期回报减少[160] - 公司制定并完善《募集资金使用管理办法》，采用专户专储、专款专用制度[162] - 公司将加强质量控制，优化业务流程和内部控制制度，推进成本控制工作[163] - 公司将利用募集资金优化财务结构，改善内部经营管理效率[163] - 募集资金到位后公司资本实力得到补强，将加强资源优化配置[164] - 公司将加大对创新业务的孵化和投入，促成业务协同融合增长[164] 利润分配 - 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[136] - 2021 - 2023年度公司均不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，因各年末累计可供分配利润或未分配利润为负数[145][146][147] 其他 - 2024年7月25日，费铮翔终止委托69,465,238股股份表决权给兴路基金，放弃所持上市公司全部股份表决权[51][54] - 2024年7月25日，洛阳盈捷终止委托23,685,365股股份表决权给兴路基金[52] - 本次发行相关事项已通过公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议，尚需公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深交所审核通过并经中国证监会同意注册[8][57][58] - 认购方未足额支付认购价款，应支付认购价款总额2%的违约金[83] - 本次发行完成后，董事会共7名董事，七彩虹皓悦有权推荐和提名4名，董事长由其推荐提名的董事担任[73] - 本次发行完成后，监事会共3名监事，七彩虹皓悦有权推荐和提名2名，监事会主席由其推荐人员担任[73]

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-038 旗天科技集团股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第五次会 议通知于 2024 年 7 月 17 日以专人送达、通讯方式发出； 2、本次监事会会议于 2024 年 7 月 25 日在公司会议室以现场和通讯方式召 开； 3、本次监事会会议应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人； 4、本次监事会会议由监事会主席陈钧先生主持； 5、本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定。 二、监事会审议情况 出席本次监事会会议的监事以记名投票的表决方式，审议以下议案并形成决 议： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注 ...

担保额度 - 2024年公司预计提供不超12.6325亿元担保及反担保额度[2] - 对资产负债率低于70%子公司担保额度10.66亿元[2] - 对资产负债率70%以上子公司担保额度1.93亿元[2] - 对上海中小微企业担保基金管理中心反担保额度425万元[2] 子公司业绩 - 南京飞翰2023年营收4.9587535431亿元，净利润680.385839万元[5][6] - 南京飞翰2024年1 - 3月营收8442.530254万元，净利润167.40783万元[7] - 南京益索2023年营收4279.646218万元，净利润 - 265.302391万元[7][8] - 南京益索2024年1 - 3月营收155.507606万元，净利润 - 20.853813万元[9] - 南京一键通2023年营收660487.46元，净利润142357.39元[12] - 南京一键通2024年1 - 3月营收71541.53元，净利润 - 14162.02元[12] 担保情况 - 公司为南京飞翰等三家子公司在1200万元最高余额内提供连带责任保证[4][14][15][16] - 截至公告披露日，审批担保及反担保额度126325万元，占比164.58%[19] - 截至公告披露日，实际担保余额64530万元，占比84.07%[19] - 公司无逾期对外担保，无涉诉担保[19]

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-035 旗天科技集团股份有限公司 关于持股 5%以上股东减持股份计划的预披露公告 公司股东博时资本-康耐特 2 号专项资产管理计划的管理人博时资本管理有 限公司保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 1 日收到公 司持股 5%以上股东资管计划的《博时资本-康耐特 2 号专项资产管理计划股份减 持计划告知函》，现将有关情况公告如下： 一、股东的基本情况 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | | --- | --- | --- | | 资管计划 | 34,654,934 | 5.26% | 二、本次减持计划的主要内容 1、减持原因：自身资金需求 2、股份来源：重组配套募集资金认购的非公开发行股份及持有期间公司资 本公积转增股本而相应增加的股份。 3、计划减持股份数量：资管计划拟减持其持有的公司股份累计不超过 6,589,936 股（不超过公司总股本的 ...

担保额度 - 2024年预计提供不超12.6325亿元担保及反担保额度[2] - 对资产负债率低于70%子公司担保额度10.66亿元[2] - 对资产负债率高于70%子公司担保额度1.93亿元[2] - 对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度425万元[2] 南京速涵情况 - 2023年末资产总额6449.43万元，负债3914.1万元，净资产2535.33万元[7] - 2023年度营收897.59万元，营业利润131.77万元，净利润146.16万元[7] - 2024年3月末资产总额6967.08万元，负债4440.37万元，净资产2526.71万元[7] - 2024年1 - 3月营收83.52万元，营业利润 - 3.38万元，净利润 - 8.62万元[7] 担保现状 - 截至公告披露日，审批担保及反担保额度占最近一期经审计净资产164.58%[10] - 实际担保余额6.754亿元，占最近一期经审计净资产88.00%[11] - 公司无逾期对外担保，无涉诉担保及败诉担责情况[11]

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-033 旗天科技集团股份有限公司 关于股东权益变动完成过户登记的公告 公司股东刘涛先生、姜书娜女士保证公告内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 一、本次权益变动基本情况 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东刘涛先生因解除婚姻关 系就股份进行分割，将其直接持有的公司 42,578,756 股股份（占公司总股本的 6.46%）分割至姜书娜女士名下。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在巨潮 资讯网披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-024）、《简 式权益变动报告书》（一）和《简式权益变动报告书》（二）。 二、权益变动的进展情况 1 / 2 1、本次权益变动系刘涛先生与姜书娜女士依法解除婚姻关系并按照相关法 律法规进行财产分割所导致，对公司的经营管理没有影响，不存在损害上市公司 及其他股东利益的情形。 2、本次权益变动后，刘涛先生及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称"上海圳远"）、姜书娜 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-032 旗天科技集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保及反担保情况概述 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开的 第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控 股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业 务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及反担保额度， 其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保 基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及 控股子公司董事长或其指定的授权代理人根 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-031 2、住所：南京市雨花台区宁双路 28 号 11 层 1107 室 旗天科技集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保及反担保情况概述 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开的 第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控 股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业 务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及反担保额度， 其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保 基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使 ...

旗天科技集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保及反担保情况概述 证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-030 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开的 第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控 股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业 务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及反担保额度， 其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保 基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及 控股子公司董事长或其指定的授权代理人根 ...