股东情况 - 出席会议股东44人，代表股份96,118,905股，占总股份23.3002％[5] - 中小股东42人，代表股份7,105,001股，占总股份1.7223％[6] 议案表决 - 《公司2023年度报告及其摘要》等多项议案获通过，各议案同意股数及占比明确[8][12][15][19][22][26][30][34][37][41][44][48][51][55] 会议时间 - 现场会议于2024年5月20日下午15:00召开，网络投票时间为2024年5月20日9:15 - 15:00[3] 其他事项 - 公司独立董事进行2023年度述职并提交报告[57] - 律师认为股东大会召集、召开及表决合法有效[58]

公司基本信息 - 公司于2009年12月7日获批发行1250万股人民币普通股，12月25日在深交所上市[6] - 2014年6月11日，公司因原投资人减持20.2335%股权后由外资企业变更为内资企业[7] - 公司注册资本为人民币41252.3242万元[7] - 公司目前股份总数为41252.3242万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司股份总数的25%[21] - 公司因特定情形收购本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的25%[24] - 公司董事等人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[24] - 持有公司5%以上股份的股东，特定买卖收益归公司所有[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[34] - 董事会收到召开临时股东大会请求后10日内需反馈[36] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[40] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[40] - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会在15日前通知[40] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[41] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[52] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[52] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成[77] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[82] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议[82] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[84] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[94] - 监事任期每届为3年，届满连选可连任[96] - 监事会每6个月至少召开一次会议[99] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[98] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[104] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[105] - 利润分配方案需经董事会、独立董事、监事会同意后，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[107] - 公司须在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利(或股份)的派发事项[107] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20% [111] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[120] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前7天通知[120] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[128] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[129] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[131]

财务数据 - 公司2023年营业收入为36.55亿元，同比增长12.16%[1] - 公司2023年Q4营业收入为12.38亿元，同比增长42.03%[1] - 公司2024年Q1营业收入为8.39亿元，同比增长11.15%[1] 技术应用 - 公司AI技术在翻译、绘画、配音、视频、舆情分析和数据分析等领域得到广泛应用[9] - 公司在智能制造方面具有领先的科技创新能力，推出生物基含量高达72%的输送带产品和洁净输送系统[12] 全球布局 - 公司在全球布局方面取得了重要成就，获得矿业巨头力拓铁矿的最高荣誉，并持续推进数字化输送带生产基地建设[10][11] 盈利预测 - 公司盈利预测显示2024-2026年归母净利润分别为3.63/4.21/5.06亿元，对应PE分别为16.6/14.3/11.9倍，维持“增持”评级[13] 风险提示 - 公司面临的风险包括新游戏开发和运营失败、政策波动、商誉减值、境外市场、汇率波动、市场竞争加剧和知识产权纠纷等[14]

业绩数据 - 2023年度智能输送数字化产品制造营收占比45.66%[5][6] - 2023年度智能输送系统产品服务营收占比9.88%[5][6] - 2023年度移动游戏产品营收占比44.46%[5][6] - 2023年度海外业务占集团营业收入的65.68%[7] - 截至2024年4月30日，公司股东总户数为45257户[4] 用户数据 - 公司已在全球发行300余款游戏，2023年末在线运营游戏51余款，热门游戏30余款[5] 未来展望 - AI智能广告投放系统预计2024年下半年正式投入使用[2] - 公司推进泰国年产1000万平方数字化输送带生产基地建设[8] - 公司拟使用不超6亿元闲置自有资金进行证券及理财产品投资，委托理财额度不超6亿，其他投资类额度不超2亿[8] 新产品和新技术研发 - AI翻译系统支持13种语言，翻译成本削减超五成[2] - AI绘画技术项目运用率达100%[2] - AI配音技术覆盖29种语言，日均产出音频超百条[2] - 2023年新上线《ドット勇者（浮空秘境）》等新品表现良好，单月流水突破2千万美金[6] - 公司推出生物基含量高达72%的输送带产品[10] - 公司自研的世界首条Φ600mm芳纶管状带已投入运营[10] 市场情况 - 工业板块中、低端产品竞争激烈，高性能、高规格产品市场参与者少；移动游戏海外发行市场集中度上升[1] 其他亮点 - 2023年公司创新能力提升，智能制造水平取得突破，获多项荣誉[10] - 公司为兖矿能源东滩煤矿开发的产品获中国煤炭工业协会科学技术奖二等奖[10]

u C C PARTNER 关于无锡宝通科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书(三) 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 4-1-4-1 补充法律意见书(三) 宝通科技可转债 江苏世纪同仁律师事务所 关于无锡宝通科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三) 致:无锡宝通科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规 和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号一公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》,以及中国证监会与中华人民共和国司 法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,江苏世纪同仁律师事务所(以下 简称"本所")受无锡宝通科技股份有限公司(以下简称"发行人")委托, 作为发行人公开发行可转换公司债券(以下简称"本次发行")的特聘法律顾 问,就本次发行事宜于 2019年 10月 7日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关 于无锡宝通科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》 (以下简称"《法律意见书》")、《江苏世纪同 ...

关联企业信息 - 谭柏民与谭逸峰父子控制的江阴特种、江阴博帆、黄石博帆为公司关联企业[5] - 江阴特种注册资本1000万元，谭柏民持股90%，谭逸峰持股10%[6][7] - 江阴博帆注册资本1000万元，谭柏民持股95%，谭逸峰持股5%[7] - 黄石博帆注册资本100万元，谭逸峰持股70%，韩卫和徐莹各持股15%[8] 关联采购数据 - 2016 - 2019年1 - 9月，公司从关联方采购商品、接受劳务金额分别为2626.25万元、2156.66万元、1890.53万元、1473.57万元，占输送带业务营业成本比例分别为8.19%、5.21%、3.72%、3.73%[10] - 2019年1 - 9月，公司向黄石博帆采购总包劳务金额902.74万元，占同类采购比例44.45%[10] - 2016年，公司向江阴特种采购总包劳务金额1649.53万元，占同类采购比例40.46%[10] 关联收入数据 - 2016年关联收入4008.01万元，占输送带板块营业收入比例为8.71%[14] - 2017年关联收入4.48万元，占输送带板块营业收入比例为0.01%[14] 宝通工程关联交易情况 - 2016年宝通工程关联销售收入4008.01万元，支付总包劳务费2111.15万元[17] - 2018年宝通工程向江阴博帆和黄石博帆采购劳务交易占同类交易比例大幅上升[17,18] - 2019年1 - 9月宝通工程主要向黄石博帆采购总包劳务，向江阴博帆采购劳务金额大幅下降[18] - 2016 - 2018年宝通工程向江阴特种租赁建筑面积14000平方米的厂房和场地，年租金330万元[20,21] - 2019年宝通工程与江阴特种的厂房和场地租赁合同到期后不再续约[21] 关联交易决策与定价 - 2016 - 2019年公司多次审议通过关联交易议案并发布相关公告[22][23] - 公司向江阴特种采购输送系统配件等原材料比照独立第三方报价协商定价[26] - 公司向江阴特种租赁租金参考同类物业租金水平、管理费参照平均工资水平协商确定[26] - 公司向江阴特种、江阴博帆、黄石博帆采购总包劳务以当月财务报表实际费用据实结算[26] 关联交易承诺 - 2015年11月6日相关主体承诺交易完成前与广州易幻及其子公司无交易，完成后尽量避免或减少关联交易[30][31] - 2015年11月6日承诺关联交易遵守市场化原则，按规定履行审批和披露义务[30][31] - 2015年11月6日承诺不以显失公允条件交易，不损害上市公司及股东权益，否则赔偿损失[30][31] - 2016年12月15日企业承诺避免和减少关联交易，按原则交易并履行程序和披露义务[32] - 2016年12月15日企业承诺不以显失公允条件交易，不损害上市公司及股东权益，否则赔偿损失[32]

业绩数据 - 2019年1 - 9月、2018年度、2017年度手机游戏运营收入分别为115703.21万元、142420.59万元、99689.20万元，2018年增速为42.86%[37] - 2019年1 - 9月、2018年度、2017年度手机游戏运营毛利分别为83310.85万元、94907.78万元、65277.81万元，2018年增速为45.39%[38] - 2019年1 - 9月公司主要运营25款移动游戏，合计收入占游戏业务收入比例89.70%，合计毛利占游戏业务毛利比例92.38%[32] - 《三国群英传》2019年1 - 9月收入21193.76万元，毛利16032.81万元[33] - 《万王之王》2019年1 - 9月收入17881.81万元，毛利12755.53万元[33] - 《圣堂之战》2019年1 - 9月收入14178.67万元，毛利11429.97万元[33] - 《遗忘之境》2019年1 - 9月收入7400.45万元，毛利6702.95万元[33] - 《侠客风云传online》2019年1 - 9月收入5911.04万元，毛利4466.62万元[33] - 2016 - 2018年度及2019年1 - 9月，公司归属于上市公司股东的净利润分别为140725667.44元、221005946.43元、271746593.72元、232773580.20元；扣非净利润分别为128971456.43元、215517989.61元、266825909.79元、229749985.40元[130] - 2019年1 - 9月现代工业散货物料智能输送与服务板块澳大利亚销售收入11710.62万元，占板块收入19.13%[118] - 2018年现代工业散货物料智能输送与服务板块澳大利亚销售收入13341.41万元，占板块收入17.98%[120] - 2019年1 - 9月移动互联网业务板块韩国销售收入55462.90万元，占板块收入47.94%[123] - 2018年移动互联网业务板块韩国销售收入73030.07万元，占板块收入51.28%[123] - 2019年1 - 9月，公司移动互联网业务关联交易金额115703.21万元，占比65.40%；现代工业散货物料智能输送与服务关联交易金额61225.16万元，占比34.60%[140] - 2019年1 - 9月，公司采购商品/接受劳务关联交易合计1473.57万元，占比48.70%；向关键管理人员支付薪酬173.32万元[141] 用户数据 - 未提及 未来展望 - 公司拟进一步推进全球化布局，拓展手游出海规模[48] - 公司将推进全球化研运一体业务，打造研运一体生态体系[50] 新产品和新技术研发 - 截至补充法律意见书出具日，公司研发中游戏2款，拟优先在中国大陆以外发行，无需国内版号[32] - 本次募投项目已形成核心自主知识产权，拥有1项发明专利、3项实用新型专利，申请并受理1项发明专利[86] - 公司与北京化工大学联合研发项目获2019年度国家科学技术进步奖初评公示[88] - 公司参与研发项目通过中国煤炭工业协会科技成果鉴定，技术达国际先进水平[88] - 公司联合申报创新成果获中国石油和化学工业联合会“科技进步一等奖”[88] - 公司申报创新成果获中国煤炭工业协会“科技进步一等奖”[88] 市场扩张和并购 - 2019年10月10日，易幻网络与霍尔果斯欢游科技签署协议，预付技术服务费5万美元，运营后按当月运营收入一定比例支付[147] - 2019年11月2日，宝通科技与兖矿东华重工签署战略合作协议，开展多方面合作[149] 其他新策略 - 未提及 其他重要信息 - 中国证监会于2019年11月14日出具《反馈意见》，要求核查发行人本次发行相关法律问题[5] - 公司及合并报表范围内子公司最近36个月内共存在4宗行政处罚[9] - 2018年初至2019年9月公司上线运营游戏41款，均为移动游戏且发行区域在中国大陆以外，无需国内版号[29] - 2018年3月原国家新闻出版广电总局暂停游戏版号审批，2018年12月29日公布12月国产网络游戏审批信息，版号审批已恢复[29][32] - 本次发行可转债拟募集资金5亿元，投向现代工业散货物料智能产业集群生产基地项目，投资总额6亿元[71] - 截至2019年9月末，公司输送带制造与服务业务板块技术人员数量为64人，占该业务板块员工总数比例为14.32%[85] - 截至补充法律意见书出具日，公司单独或共同拥有发明专利58项、实用新型专利36项[86] - 截至补充法律意见书出具日，控股股东包志方持有公司90261952股股份，累计质押50320000股，占其持有公司股份总数的55.75%，占公司股份总数的12.68%[102] - 2019年1月4日至10月31日，发行人股票收盘价格在10.64 - 16.28元/股之间波动[113] - 截至2019年9月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为2542325473.88元[131] - 公司最近一期末（2019年第三季度）资产负债率（合并报表口径）为46.13%[133] - 截至2019年11月20日，包志方直接持有公司90261952.00股股份，占比22.75%，为控股股东、实际控制人[134] - 截至2019年11月20日，牛曼投资直接持有公司45670463.00股股份，蓝水生及刘冬梅通过牛曼投资间接持股，占比11.51%[135] - 2019年10月18日、21日，控股股东包志方分别减持3404436股、3526978股股份[136] - 2019年1 - 9月、2018年度、2017年度及2016年度，公司主营业务收入占营业收入比例均为100%[139] - 截至2019年9月30日，公司房屋建筑物原值18850.70万元，累计折旧6076.74万元，净值12773.96万元[145] - 截至2019年9月30日，发行人生产经营设备原值26,999.03万元，累计折旧16,530.80万元，净值10,468.23万元[146]

公司业绩 - 公司二三年营收同比增长11%，达到36.55亿[6] - 公司24年一季度营收达到8亿多，净利达到8千多万[3] - 公司工业互联网业务营收同比增长24.12%，达到20.3亿[7] - 公司移动互联网业务收入为16.25亿，与去年基本持平[8] - 易幻网络子公司23年实现利润9137万，海南高途子公司23年收入为6.22亿[8] - 浮空秘境游戏在二三年实现四亿的流水[12] - 公司工业互联网子公司百年通23年净利润为2.15亿，同比增长20%[9] - 公司宝通智能业务在二三年亏损5200多万[10] 未来展望 - 公司在24年计划在泰国建设智慧化工厂，预计年底或25年1月投产[17] - 公司预计二三季度不会受到二级市场波动的负向影响，主营业务在二季度有望保持不错水平[22][23] - 公司智能业务线在二三年亏损，24年一季度预期盈平衡，目前已实现微盈利，研发上做了调整[28][29] - 宝通智能业务线订单签订到交付周期较长，但二季度有好消息，可能签订大订单，如湛江项目[31][32] 市场扩张和并购 - 公司22年公允价值变动为正八千多万，而23年为负八千多万[18] - 公司通过产业基金投资的项目在A股市场上市，股价表现不佳，导致工业价值变动损失8千多万[19][20] - 公司在24年计划在泰国建设智慧化工厂，预计年底或25年1月投产[17] - 公司22年公允价值变动为正八千多万，而23年为负八千多万[18] 新产品和新技术研发 - 公司24年一季度营收为8.39亿，同比增长11.15%，净利润为8500多万，扣费后为9900多万，主要受公允价值变动影响[21] - 公司在24年计划在泰国建设智慧化工厂，预计年底或25年1月投产[17] - 公司在AI方面降本增效，通过AI工具和模型提高效率[67]

业绩数据 - 2023年度归属于上市公司股东净利润10,606.38万元，扣非净利润15,597.37万元[4] - 假设2024年净利润与2023年一致，发行后基本每股收益（扣非前）0.25元/股，（扣非后）0.37元/股[8] 发行情况 - 截至预案出具日公司总股本41,252.32万股，发行后总股本增至不超过53,628.01万股[3] - 本次发行拟募集资金不超过30,313.24万元[3][12] 项目投资 - 泰国年产1,000万平方数字化输送带项目总投资额63,957.83万元[13] - 创新中心总建筑面积逾15,000平方米，总投资逾1.5亿元[16] 团队建设 - 公司已组建工业互联网团队百余人[15] 市场规模 - 2025年中国工业散货物料智能输送行业市场规模预计达1,032.9亿元，2021–2025年年复合增长率86.4%[17] 应对策略 - 公司拟加强募集资金管理降低即期回报被摊薄风险[18] - 公司制定和完善公司章程中有关利润分配条款[19] 人员承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[22] - 全体董事、高级管理人员承诺不输送利益，不损害公司利益[24]