培训安排 - 培训时间为2025年7月23日[1] - 培训地点在四川省成都市郫都区吉峰科技办公楼四楼会议室[1] - 授课人员为保荐代表人陈亮[1] 培训内容 - 涉及保荐人工作要求与职责等6方面[2][3] - 信息披露规范涉及2025年修订办法[2] - 创业板上市规则涉及2024及2025年修订情况[3] - 股东及董高监减持或买卖股票监管要求涉及2024年修订内容[3] 培训效果 - 华西证券培训获吉峰科技积极配合[4] - 参训人员知识认识和理解提高[4] - 培训达预期效果[4]

股份发行与转让 - 公司拟向安徽澜石发行108,127,208股股票，占发行前总股本21.88%[1] - 五月花拓展向安徽澜石转让72,356,792股股份，占总股本14.64%[2] - 五月花拓展向盈沣一期转让24,761,443股股份，占总股本5.01%[2] - 盈沣一期将24,761,443股股份（占总股本5.01%）表决权委托给安徽澜石[2] 财务数据 - 安徽澜石注册资本90,000万元[4] - 向特定对象发行股票价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[6][9] - 安徽澜石认购全部拟发行股份价款为611,999,997.28元[13] 交易条件与限制 - 本次发行股票数量不超过发行前总股本的30%[12] - 若有除权除息事项，发行价格和认购股份数量将相应调整[7][9][12] - 甲方应在支付日后10个工作日内完成目标股份登记，乙方认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[17] 审批与生效 - 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，需甲方董事会、股东会审议通过，深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复生效[26] - 公司于2025年4月16日召开会议审议通过股份认购协议暨关联交易议案[29] - 本次关联交易尚需公司股东会批准，关联股东回避表决，还需深交所审核通过及中国证监会同意注册批复[30] 风险与影响 - 若公司24个月内未完成向特定对象发行股票，表决权委托期限届满后公司实际控制人存在再次变动风险[31] - 本次募集资金到位将提升公司资金储备，降低财务风险，增强后续融资能力[28] 协议解除 - 乙方在特定情形下有权单方解除协议，要求甲方返还已支付股份认购价款[27]

并购重组 - 仕佳光子拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞福可喜玛通讯科技有限公司股权 交易价格尚未确定[1] - 吉峰科技拟以716万元自有资金收购聚力实业5.29%股权 交易完成后持股比例将达100%[2] - 精测电子以1.83亿元受让上海精测4.83%股权 转让方为国家集成电路产业投资基金[3] 业绩披露 - 赛力斯预计2025年上半年归母净利润27亿元至32亿元 同比增长66.20%至96.98%[4] - 药明康德预计2025年上半年营业收入207.99亿元(同比+20.64%) 经调整净利润63.15亿元(同比+44.43%)[5] - 国盛金控预计2025年上半年归母净利润1.5亿元至2.2亿元 同比增长236.85%至394.05%[6] 增减持 - 保税科技股东胜帮凯米拟减持不超过1200万股(占总股本1%) 减持期间为8月4日至11月3日[7] - 万通发展股东北京复远拟减持不超过5750万股(占总股本3%) 通过集中竞价或大宗交易方式[8] - 兴森科技控股股东邱醒亚拟减持不超过2534万股(占总股本1.5%) 减持期为公告披露后15个交易日起3个月内[9]

公司控制权变更 - 控股股东由四川特驱教育变更为安徽澜石企业管理咨询有限公司，实控人由汪辉武变更为田刚印 [2] - 安徽澜石通过受让7235.68万股（占总股本14.64%）耗资5.83亿元，同时获得盈沣一期2476.14万股（5.01%）的表决权委托，合计控制19.65%表决权 [3][4] - 公司终止2024年定增并启动2025年定增，拟以5.66元/股向安徽澜石发行1.08亿股募资6.12亿元，完成后安徽澜石持股比例将提升至29.96% [5] 股权交易细节 - 汪辉武方转让价格8.06元/股，较2019年取得控制权时的4.5元/股和2023年定增价3.65元/股显著溢价 [6][7] - 五月花拓展向盈沣一期转让2476.14万股（5.01%）作价2亿元，转让后五月花拓展持股比例从23.07%降至3.42% [3][4] 公司财务表现 - 2021-2024年营收分别为23.86亿元、27.08亿元、26.50亿元、27.09亿元，同比变动-4.44%、13.48%、-2.14%、2.24% [7] - 同期归母净利润分别为1533.16万元、1109.47万元、1680.42万元、-3081.28万元，累计仅盈利1677.7万元 [7][8] - 2022-2024年毛利率从15.21%降至13.58%，归母净利率从0.41%降至-1.14%，经营性现金流净额从1.21亿元降至5249.39万元 [8] 新实控人背景 - 田刚印旗下深圳联合飞机是国家级专精特新"小巨人"企业，2023年完成20亿元D轮融资，拥有280项专利（含100+发明专利） [10] - 联合飞机在农业领域布局多款无人机产品，2024年Q100农业无人机销售目标1万架（预计销售额6亿元） [11] 业务协同预期 - 吉峰科技拥有三农营销网络，联合飞机提供无人机技术，双方计划实现"产品+渠道"协同 [10][11] - 联合飞机农业机型开发已完成但尚未产生大规模收入，协同效果需时间验证 [10][12]

公司收购 - 公司拟以自有资金716 25万元收购赖坤明 刘颢等9位少数股东持有的控股子公司聚力实业5 2913%的股权 [1] - 交易完成后 公司将持有聚力实业100%的股权 [1]

会议情况 - 公司第六届董事会第二十六次会议于2025年7月10日召开，9位董事全部出席[1] 市场扩张和并购 - 拟收购聚力实业少数股东5.2913%股权，完成后将持有100%股权[1] - 《关于收购控股子公司少数股东股权暨累计对外投资的议案》全票通过[3] - 该议案已获第六届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过[4]

业绩总结 - 2024年度营业收入2092.89万元，利润总额122.43万元[10] - 2025年1 - 3月营业收入526.71万元，利润总额 - 3.22万元[10] - 2024年12月31日资产总额1.62亿元，负债总额2041.53万元[10] - 2025年3月31日资产总额1.57亿元，负债总额1537.20万元[10] 市场扩张和并购 - 公司拟收购聚力实业5.2913%股权，交易后将持有100%股权[2] - 股权收购价款合计716.25万元，先分配利润669.38万元[3] - 赖坤明转让股权104万股，价格140.78万元，比例1.04%[3] - 刘颢转让股权89万股，价格120.47万元，比例0.89%[3] - 2024年9月，四川吉峰农机连锁有限公司收购四川康源水利工程技术有限责任公司100%股权，投资61.26万元[23] - 2024年12月，四川吉峰农机连锁有限公司收购重庆吉峰农机有限公司100%股权，投资552.83万元[24] 投资情况 - 2024年12月，四川吉峰新希望现代农业发展有限公司对4家公司分别投资240万元、240万元、240万元、80万元，持股均为80%[20] - 2024年12月，福建吉峰农业机械贸易有限公司对江西吉峰智慧农业装备有限公司投资102万元，持股51%[21] - 2025年2月，四川吉峰聚农农业装备有限公司对南充吉峰农业科技发展有限公司投资446.16万元，持股74.36%[21] - 2025年2月，吉福瑞农业机械成都有限公司对四川吉福瑞农业机械有限公司投资1000万元，持股100%[21] - 2025年3月，新疆吉峰天信国际贸易有限公司对2家公司分别投资100万元、100万元，持股均为100%[22] - 2025年3月，四川吉福瑞农业机械有限公司对四川吉福瑞农业装备有限公司投资100万元，持股100%[22] - 2025年4月，3家公司分别对3家公司投资50万元、50万元、20万元，持股均为100%[23] - 2025年5月，四川吉峰农机连锁有限公司对四川吉峰国农现代农业发展有限公司投资60万元，持股60%[23] 其他 - 公司需在2025年8月15日前支付转让款，违约按5‰支付违约金[12] - 本次收购预计不影响公司正常经营和业绩，符合未来发展需要[18]

公司控制权变更 - 安徽澜石企业管理咨询有限公司通过协议转让方式受让五月花拓展持有的72,356,792股股份，占公司总股本的14.64% [1] - 湖北尚旌私募基金管理有限公司通过协议转让方式受让五月花拓展持有的24,761,443股股份，占公司总股本的5.01% [1] - 安徽澜石合计获得公司19.65%的表决权，成为公司控股股东 [1][3] 股权结构变动 - 五月花拓展持股比例从23.07%降至3.42%，表决权比例同步下降 [3] - 特驱教育持股比例保持1.54%不变 [3] - 盈沣一期新获得5.01%股份但表决权委托给安徽澜石 [3] 实际控制人变更 - 公司实际控制人由汪辉武变更为田刚印 [1][4] - 田刚印为安徽澜石法定代表人，拥有博士研究生学历 [4] - 安徽澜石注册资本为90,000万元人民币，成立于2025年4月3日 [4] 交易完成情况 - 股份转让于2025年7月9日完成过户登记手续 [2] - 转让股份性质为无限售流通股 [2] - 表决权委托期限为24个月或至安徽澜石认购定向增发股份登记完成 [1]

股份转让 - 2025年4月16日五月花拓展向安徽澜石、盈沣一期转让股份[1] - 2025年7月8日完成过户，过户股数97,118,235股，占总股本19.65%[4] 表决权委托 - 盈沣一期将24,761,443股表决权委托给安徽澜石[2] 股东情况 - 转让前五月花拓展持股11,400.00万股，占比23.07%[5] - 转让后安徽澜石持股7,235.68万股，占比14.64%，表决权比例19.65%[5] 控股权变更 - 转让前控股股东为特驱教育，实控人为汪辉武[7] - 转让后控股股东变为安徽澜石，实控人为田刚印[7][8] 相关说明 - 转让符合法规，不影响经营，不损害中小股东利益[13][14]

股权质押 - 2025年7月3日五月花拓展解除2550万股质押，占所持股份22.37%，总股本5.16%[1] - 本次解除质押两笔分别为2200万和350万股，占比不同[1] 持股情况 - 截至披露日，五月花拓展持股1.14亿股，比例23.07%，质押1550万股[2] - 特驱教育持股760.4808万股，比例1.54%，无质押[2] - 五月花拓展及其一致行动人合计持股1.21604808亿股，比例24.60%，质押1550万股[2] 风险情况 - 截至公告日，五月花拓展及其一致行动人股份无冻结、拍卖等风险[2]