会议情况 - 2024年召开7次董事会和2次股东大会，独董全出席[3] - 2024年召开1次薪酬与考核委员会，独董研究薪酬政策[4] 股价与审计 - 报告期末股价4次异常波动，独董问询公司回复[6] - 2024年续聘中汇会计师事务所获独董同意[7]

浙江真爱美家股份有限公司董事会 关于独立董事独立性评估情况的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等要求，浙江真爱美家股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会对公司现任独立董事傅利彬、余高明、吕滨的独立性情况进行评估并出具如 下专项意见： 经核查独立董事傅利彬、余高明、吕滨的任职经历及其签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任 任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立 客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 浙江真爱美家股份有限公司董事会 2025 年 4 月 26 日 ...

管理制度 - 制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效[17] - 制度由董事会负责解释[17] 工作目的与原则 - 促进与投资者良性关系获长期市场支持[3] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4][6] 沟通与管理 - 与投资者沟通发展战略、经营管理等信息[7] - 通过多渠道多方式开展管理工作[7] 会议要求 - 特定情形下召开投资者说明会[10] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[11] 职责与人员 - 董事长负首责，董事会秘书主管[13] - 工作人员需具备相应素质和技能[14] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案[15] - 活动记录记入档案[15]

资金占用制度 - 制度适用于公司及其子公司[3] - 资金占用分经营性和非经营性[4] 防范工作安排 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[10] - 设防范资金占用领导小组，董事长任组长[10] 处理措施 - 发生占用董事会应采取措施，必要时报告和诉讼[11] - 经批准可司法冻结关联方股份[11] 股东权益 - 特定股东可提请召开临时股东会[11] 资金清偿 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[12]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[5] - 对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[6] 担保对象要求 - 被担保方资产负债率不超70%（控股子公司除外）[13] - 申请担保人最近三年内财务会计文件不得有虚假记载或提供虚假资料[15] 其他规定 - 公司公开发行股票后应按规定履行对外担保情况的信息披露义务[19] - 公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任[21]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 七种情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持临时会议[7] - 定期和临时会议提前十日和五日发书面通知[9] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[12] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] - 董事会会议表决一人一票[21] - 提案须超全体董事半数投赞成票通过[24] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[24] 决议相关规定 - 董事会按股东会和章程授权行事[26] - 利润分配等事项依审计草案和正式报告分别决议[27][28] - 提案未通过且因素未大变，一个月内不重审[30] - 部分董事认为提案不明，会议应暂缓表决[31] 会议记录与档案 - 秘书安排人员做好会议记录[32] - 秘书可安排制作单独决议记录[33] - 与会董事对记录签字确认，可书面说明意见[35] - 董事长督促落实决议并通报情况[36] - 会议档案由秘书保存超十年[37] 其他 - 公司可与董事签订聘任合同明确权利义务[29]

浙江真爱美家股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | | | | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 17 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | | 董事会 24 | | 第一节 | | 董事 24 | | 第二节 | | 董事会 27 | | 第三节 | | 独立董事 32 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | | 高级管理人员 36 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | | ...

管理职责 - 内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责[3] - 公司董事长为内幕信息登记管理工作的主要责任人[13] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[6] 档案报送 - 公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向证券交易所报送内幕信息知情人档案[8] - 公司发生重大事项时需按规定报送内幕信息知情人档案[9] - 公司筹划重大资产重组首次披露相关事项时需报送，有重大变化时需补充提交[11] 备忘录管理 - 公司进行重大事项时应制作重大事项进程备忘录并报送[10] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[11] 自查披露 - 公司应在报告和公告后五个交易日内对知情人买卖股票情况自查[12] - 发现内幕交易等情况应在二个交易日内披露有关情况及处理结果[12] 信息登记 - 涉及重大事项的相关主体应填写内幕信息知情人档案并保证真实准确完整[14] - 行政管理部门人员接触内幕信息应按要求登记[15] 报告流程 - 处理内幕信息重大事件的职能部门应组织报告材料并通报董事会秘书[17] - 董事会及董事会秘书应询问重大事件情况并组织临时报告披露工作[17] 信息披露 - 公司应在指定报刊和网站第一时间披露信息[17] 保密措施 - 公司应向知情人出具《禁止内幕交易告知书》并督促签订保密承诺函[19] - 董事等应控制内幕信息知情者范围[19] 责任追究 - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[20] 制度披露 - 公司应在年报“董事会报告”部分披露制度执行情况[20] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改和解释权由董事会行使[22]

浙江真爱美家股份有限公司 关联交易管理制度 浙江真爱美家股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证浙江真爱美家股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之 间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害 公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规 范性文件的规定，并结合《浙江真爱美家股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该事项进行 表决时，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要 ...

浙江真爱美家股份有限公司 总经理工作细则 浙江真爱美家股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权， 保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和《浙江真爱美家股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本工作细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，主持公司的生产经营管 理工作，负责贯彻落实董事会决议，并对董事会负责。 第二章 总经理的任免 第五条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第六条 总经理应具备以下条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护公司、股东、职工和债权人的 合法利益； （二）具有大专以上学历或中级以上专业技术职务，五年以上经营管理经验， 熟悉生产经营业务和有关经济法律法规，胜任经营管理工作； （三）具有较强的组织领导能力，知人善任，勤勉尽责，有民主作风、实干 精神和开拓意识。 第七条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且 1 浙江真爱美家股份有限公司 总经理工作细则 第三条 公司设总经理一名，副总经理 ...