业绩总结 - 2025年上半年归母净利润213,743,186.14元[3] - 截至2025年6月30日合并报表未分配利润1,792,553,152.93元[3] - 截至2025年6月30日母公司报表未分配利润1,358,428,025.90元[3] 分红情况 - 2025年度中期分红每10股派0.07元（含税），预计26,515,151.51元[3] - 拟分配红利占上半年归母净利润比例12.41%[3] 决策进展 - 利润分配预案经多会审议，待股东会审议[2]

收入和利润（同比） - 营业收入为16.034亿元人民币，同比增长21.13%[16] - 公司2025年上半年营业收入160,339.78万元，同比增长21.13%[40] - 营业收入同比增长21.13%至16.03亿元[55] - 营业总收入同比增长21.1%至16.03亿元，较去年同期的13.24亿元增长[166] - 归属于上市公司股东的净利润为2.137亿元人民币，同比增长4.48%[16] - 公司2025年上半年归属于上市公司股东的净利润21,374.32万元，同比增长4.48%[40] - 公司2025年上半年利润总额27,325.04万元，同比增长4.88%[40] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.106亿元人民币，同比增长5.89%[16] - 净利润同比增长11.4%至2.48亿元，去年同期为2.23亿元[167] - 归属于母公司股东的净利润同比增长4.5%至2.14亿元，去年同期为2.05亿元[167] - 公司2025年上半年归母净利润为213,743,186.14元[94] - 基本每股收益为0.0564元/股，同比增长4.44%[16] - 基本每股收益同比增长4.4%至0.0564元，去年同期为0.0540元[168] - 加权平均净资产收益率为3.18%，同比上升0.19个百分点[16] 成本和费用（同比） - 营业成本同比增长16.79%至10.41亿元[55] - 销售费用同比增长41.19%至1913.7万元[55] - 管理费用同比增长41.97%至9585.7万元[55] - 所得税费用同比下降33.85%至2481.5万元[55] - 2025年上半年公司财务费用为14,729.32万元，同比增长8.58%[85] - 研发费用同比增长76.8%至345.90万元，去年同期为195.59万元[166] - 利息费用同比增长5.3%至1.49亿元，去年同期为1.41亿元[166] 各业务线表现 - 工业节能业务收入约88,061.27万元，同比增长约27.70%[40] - 工业节能业务收入同比增长27.70%至8.81亿元[57] - 工业节能业务营业收入同比增加27.70%，毛利率同比增加5.34个百分点[60] - 建筑节能业务收入约43,156.47万元，同比增长约5.00%[40] - 综合资源利用业务收入同比增长53.24%至2.36亿元[57] - 综合资源利用业务营业收入同比增加53.24%，毛利率同比增加12.12个百分点[61] - 节能服务业务毛利率上升1.39个百分点至35.98%[58] - 节能服务业务完成签约额2.78亿元[41] - 建筑节能服务业务新增服务面积94万平方米[41] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为5.362亿元人民币，同比下降5.48%[16] - 经营活动现金流量净额为5.362亿元人民币，同比下降5.5%[173] - 销售商品提供劳务收到现金14.545亿元人民币，同比增长11.1%[173] - 投资活动现金流净额同比下降146.47%至-20.9亿元[55] - 投资活动现金流量净额为-20.904亿元人民币，同比扩大146.4%[174] - 购建固定资产等长期资产支付现金20.414亿元人民币，同比增长116.9%[174] - 筹资活动现金流量净额为13.355亿元人民币，同比增长243.6%[175] - 投资活动现金流出大幅增加至18.12亿元，同比增长105.5%[178] - 投资活动产生的现金流量净额为负16.45亿元，同比扩大147%[178] - 购建固定资产等长期资产支付现金10.82亿元，同比增长104.5%[178] - 投资支付现金7.30亿元，同比增长107.1%[178] - 筹资活动现金流入70.66亿元，其中收到其他与筹资活动相关现金66.06亿元[178] - 筹资活动产生的现金流量净额10.42亿元，同比增长229.6%[178] - 期末现金及现金等价物余额为9.637亿元人民币，同比下降7.6%[175] - 期末现金及现金等价物余额8.88亿元，较期初减少2.61亿元[178] 资产、债务和借款 - 总资产达228.994亿元人民币，较上年度末增长10.24%[16] - 归属于上市公司股东的净资产为68.389亿元人民币，较上年度末增长3.41%[16] - 公司合并报表净资产约76.51亿元[51] - 货币资金占总资产比例减少1.43个百分点至4.32%[64] - 固定资产占总资产比例增加2.52个百分点至65.67%[64] - 在建工程占总资产比例减少1.20个百分点至6.04%[64] - 短期借款占总资产比例减少1.65个百分点至1.05%[64] - 长期借款占总资产比例减少2.21个百分点至26.61%[64] - 资产受限总额达17.31亿元，其中应收账款质押12.61亿元[65] - 公司货币资金期末余额为9.9亿元，较期初减少17.1%[159] - 应收账款期末余额为30.62亿元，较期初增长9.1%[159] - 固定资产期末余额为150.37亿元，较期初增长14.6%[160] - 在建工程期末余额为13.83亿元，较期初减少8.0%[160] - 短期借款期末余额为2.4亿元，较期初减少57.1%[161] - 长期借款期末余额为60.94亿元，较期初增长1.8%[161] - 长期应付款期末余额为34.69亿元，较期初增长70.1%[161] - 未分配利润期末余额为17.93亿元，较期初增长13.5%[162] - 母公司货币资金期末余额为9.09亿元，较期初减少21.7%[163] - 母公司长期股权投资期末余额为52.04亿元，较期初增长15.3%[163] - 短期借款同比下降66.4%至1.80亿元，较去年同期的5.35亿元大幅减少[164] - 长期应付款同比增长82.2%至32.02亿元，去年同期为17.58亿元[165] - 固定资产同比增长15.4%至67.84亿元，去年同期为58.80亿元[164] - 归属于母公司所有者权益合计68.39亿元，较期初增加2.25亿元[179][183] - 未分配利润增加至17.93亿元，较期初增长13.5%[183] - 公司所有者权益总额从期初62.87亿元增长至期末64.06亿元，增幅2.7%[195] - 未分配利润从期初12.46亿元增长至期末13.58亿元，增幅9.0%[195] 管理层讨论和指引 - 公司业务类型由"投资持有"逐步向"投资持有+高端服务"并重转变，聚焦综合能源增值服务、数字化运检维护和源荷聚合运营服务、综合能源工程服务等[26] - 公司聚焦通信领域三大运营商机楼节能改造及轨道交通领域建筑节能服务[26] - 公司已制定市值管理制度并于2025年1月18日披露[88] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案和估值提升计划[87][90] - 公司实施2023-2025年超额利润分享激励计划并试点2024-2026年业绩分红激励方案[95] - 公司申请孙公司阳山南电公司和南能昌菱公司破产，阳山南电破产申请已获法院受理并指定管理人[110] - 广西防城港法院不予受理南能昌菱破产申请，公司已向广西高院提出上诉[111] 股东和股本变化 - 拟每10股派发现金红利0.07元（含税），总股本基数37.879亿股[4] - 中期利润分配方案为每10股派现0.07元，预计现金分红总额26,515,151.51元[93][94] - 现金分红占2025年上半年归母净利润比例为12.41%[94] - 公司总股本为3,787,878,787股[93][94] - 公司可分配利润为1,358,428,025.90元[93] - 有限售条件股份减少15.3亿股（-100%）从40.39%降至0%[139][141] - 无限售条件股份增加15.3亿股（+67.8%）从59.61%升至100%[139][141] - 股份总数维持37.88亿股不变[141] - 中国南方电网有限责任公司解除限售15.3亿股（占总数40.39%）[141][144] - 报告期末普通股股东总数121,151户[147] - 前三大股东持股：中国南方电网40.39%（15.3亿股）、南网建鑫基金16.42%（6.22亿股）、广东能源集团10.56%（4亿股）[147] - 特变电工减持42.69万股现持股1.16亿股（3.05%）[147] - 香港中央结算减持228.52万股现持股1368.16万股（0.36%）[147] - 华泰柏瑞光伏ETF增持260.99万股现持股1323.93万股（0.35%）[147] - 南方电网资本控股新进持股1234.33万股（0.33%）[147] - 公司股本为3,787,878,787.00元[185][191] - 公司注册资本为人民币378,787.8787万元[200] 关联交易和关联方关系 - 向控股股东南方电网及其子公司销售电力产品关联交易金额3.565亿元，占同类交易比例39.83%[116] - 向关联方提供建筑和工业节能服务关联交易金额2.006亿元，占同类交易比例33.44%[116] - 节能改造工程及其他劳务关联交易金额220.63万元，占同类交易比例92.92%[116] - 向关联方采购电力原材料金额1.919亿元，占同类交易比例62.33%[116] - 接受关联方提供的技术和运维服务金额2.262亿元，占同类交易比例9.84%[116] - 关联方保险费劳务交易金额727.89万元，占同类交易比例99.80%[116] - 关联租赁费用708.75万元，占同类交易比例22.28%[118] - 委托贷款手续费53.23万元，占同类交易比例65.22%[118] - 2025年度预计日常关联交易总额38.33亿元，报告期内实际发生9.924亿元[118] - 报告期内向关联人销售商品及提供劳务实际发生5.593亿元，低于预计26.6亿元[118] - 应付控股股东中国南方电网及其子公司关联债务期末余额总计人民币40.8亿元，利率范围1.68%-3.47%[121] - 本期新增关联债务总额人民币19.1亿元，归还总额人民币7.15亿元[121] - 关联债务利息支出合计人民币4,228.18万元[121] - 在南方电网财务公司存款期末余额人民币9.56亿元，存款利率0.1%-0.65%[123] - 存款业务本期发生额：存入人民币54.70亿元，取出人民币56.53亿元[123] - 从南方电网财务公司获得贷款期末余额人民币1.8亿元，贷款利率2.05%-2.6%[124] - 授信额度人民币30亿元，实际使用人民币5亿元[124] - 参股南网战新产业投资基金累计出资人民币300万元[126] - 投资广业环保集团降碳节能项目累计出资人民币544.18万元[126] - 公司实际控制人南方电网承诺自南网能源股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理所持公开发行前股份[106] - 若南网能源上市后6个月内股票连续20个交易日收盘价低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价，锁定期将自动延长至少6个月[106] - 南方电网自愿延长限售股锁定期至2025年1月19日，期间不转让、减持或委托他人管理所持股份[106] 其他财务和运营数据 - 非经常性损益项目总额为310.51万元，主要包含营业外收入278.39万元[20] - 报告期末公司可再生能源电价补贴应收账款余额为213,304.14万元，占总应收账款比例62.91%[83] - 2024年公司下属子公司生物质项目核减可再生能源补贴金额约2.39亿元[83] - 信用减值损失同比扩大530.6%至-4765.78万元，去年同期为-755.57万元[167] - 净利润为1.125亿元人民币，同比下降29.9%[171] - 营业利润为1.121亿元人民币，同比下降35.7%[171] - 对联营企业和合营企业投资收益为1504.56万元人民币，同比下降50.2%[171] - 信用减值损失为3311.08万元人民币，同比扩大294.9%[171] - 综合收益总额2.14亿元[180] - 公司2025年上半年综合收益总额为1.125亿元[192] - 2024年同期综合收益总额为1.605亿元，2025年同比下降30.0%[196] - 2024年同期利润分配中对所有者分配3446.97万元[197] - 其他综合收益从期初607.84万元增长至期末1122.57万元，增幅84.6%[195] - 盈余公积保持1.71亿元不变[195] - 专项储备期初余额为人民币1,721,167.80元[199] - 本期提取专项储备人民币3,651,689.52元[199] - 本期使用专项储备人民币1,930,521.72元[199] - 本期期末余额合计人民币6,340,753,021.77元[199] - 专项储备增加8,033,782.20元，从21,783,205.54元增至30,654,086.27元[185][189] - 专项储备增加514.73万元，主要来自本期提取549.34万元[194] - 资本公积从期初1,064,638,380.30元减少至1,060,552,034.63元，减少4,086,345.67元[185][189] - 未分配利润增加170,113,908.31元，从1,707,265,719.03元增至1,877,379,627.34元[185][189] - 归属于母公司所有者权益增加174,898,443.37元，从6,739,438,229.29元增至6,914,336,672.66元[185][189] - 所有者权益合计增加330,781,796.48元，从7,422,643,314.21元增至7,753,425,110.69元[185][189] - 母公司未分配利润为1,245,924,177.96元[191] - 母公司资本公积为1,076,889,488.98元[191] - 母公司所有者权益合计为6,287,429,442.91元[191] - 资本公积增加94.64万元，主要来自所有者投入[192] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况[107] - 公司报告期无违规对外担保情况[108] - 公司半年度财务报告未经审计[109] - 公司作为原告涉及未决诉讼9件，涉案金额5343.41万元[113] - 公司作为被告涉及未决诉讼13件，涉案金额17216.68万元[113] - 报告期末租赁资产面积达1,924万平方米[129] 业务和客户范围 - 公司节能服务涉及汽车制造、家电、烟草、造船、机械重工、生物制药、食品加工、仓储物流等多个行业，服务客户包括东风日产、广汽本田、四川长虹、美的、TCL、海信、广船国际、龙旗电子等大型企业[25] - 公司为南方医科大学珠江医院、广州市妇女儿童医疗中心、晋中第一人民医院等多家三甲医院提供用能系统改造、设备运维、数字化后勤等综合性服务[25] - 公司为广东外语外贸大学北校区、岭南师范学院、里水双语实验学校、南海中学实验学校等多家大学、高职、中学及小学提供节能改造服务[26] 行业背景和竞争格局 - 节能环保产业是国务院确定的七个战略性新兴产业之一，在国务院国资委九大战略性新兴产业布局中位列首位[28] - 国家加快能耗双控向碳排放双控转型，积极推广合同能源管理等市场化节约能源服务[30] - 各地加强建筑运行能耗及能效监测管理，推进既有建筑节能绿色化改造，并以能耗限额为基础探索建筑领域碳交易机制[31] - 节能服务行业呈现"多而弱"、"小而散"的格局，中小企业为主、产业集中度低[35] - 节能服务市场吸引了各类市场主体涌入，导致部分低门槛细分领域陷入同质化、拼价格、压成本的激烈竞争[35] 研发和技术能力 - 公司拥有有效授权专利110项，其中发明专利22项[45] - 公司主编或参编国际标准、国家标准、行业标准、团体标准超过59项[45] - 公司数字化管理平台覆盖1,101个项目、1,644个往来单位、2,902个用户[47] 子公司表现 - 子公司南网能源（佛山）净利润5782.51万元[75] - 子公司南网能源（珠海）净利润3329.08万元[76] 环境和社会贡献 - 2025年上半年公司项目节约电量22.74亿千瓦时[103] - 相当于减排二氧化碳72.10万吨[103] - 相当于节约标煤185.65万吨[103] - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的子公司数量为5家[97

公司战略发展 - 强化并购能力建设以推动高质量资产和股权并购整合 [1] - 通过并购整合厚植综合能源业务基本盘 [1] - 增强公司创新能力和高端服务能力 [1] - 推动综合能源服务业务补链、延链、强链 [1] 信息披露管理 - 严格遵守信息披露相关要求 [1] - 如有应披露信息将严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务 [1]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由南网能源董事会于2025年7月21日决议召集，并于7月23日在深交所发布通知公告，列明会议时间、地点、议案等关键信息 [2] - 会议采用现场与网络投票结合方式：现场会议于8月8日在广州召开，网络投票通过深交所系统在当日9:15至15:00开放 [2] - 实际召开情况与公告内容完全一致，程序符合《公司法》《股东会规则》及公司章程规定 [3] 出席会议人员情况 - 共有729名股东及代表参与表决，代表股份29.06亿股（占总股本76.7273%），其中现场出席5名代表13.48亿股，网络投票724名代表1.34亿股（占比3.5433%） [3] - 公司全体董事、监事及董事会秘书出席现场会议，部分高管和律师列席，召集人资格合法有效 [3][4] 表决程序与结果 - 采用现场投票与网络投票结合方式，由股东代表、监事及律师共同监督计票流程 [4] - 议案1获同意29.04亿股（99.9298%），中小股东同意1.32亿股（98.4808%） [4][5] - 议案2作为特别决议事项获29.04亿股同意（99.6123%），中小股东同意1.22亿股（90.6464%），达到三分之二通过门槛 [5] - 后续5项议案同意率均超99.5%，特别决议事项均获三分之二以上通过 [6][7]

股东大会召开情况 - 现场会议于2025年8月8日下午15:30召开，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 共有729名股东及授权代表出席，代表股份3,785,298,040股，占公司有表决权股份总数的99.9999% [1][2] - 其中现场出席股东5名，网络投票股东724名，代表股份134,215,827股（占比3.5433%） [1][2] 中小股东参与情况 - 参与投票的中小股东共725名，代表股份134,215,828股（占比3.5433%） [2] - 中小股东定义为非董事、监事、高管及持股低于5%的股东 [2] - 公司全体董事、监事及董事会秘书出席，部分高管及律师列席 [2] 提案表决结果 议案1：关于修订公司章程的议案 - 总表决同意股数2,904,298,040股（占比99.9999%） [2] - 中小股东同意121,661,831股（占比90.6464%），反对12,077,597股（8.9986%），弃权476,400股（0.3550%） [2] 议案2：关于修订股东大会议事规则的议案 - 总表决同意股数2,893,825,343股（占比99.9999%） [3] - 中小股东同意132,176,828股（占比98.4812%），反对1,589,900股（1.1838%），弃权450,100股（0.3354%） [3] 其他议案 - 修订董事会议事规则议案获同意2,893,843,143股（99.9999%） [4] - 修订监事会议事规则议案获同意2,893,691,443股（99.9999%） [4] - 修订对外担保管理实施细则议案获同意2,893,700,743股（99.9999%），中小股东同意121,579,531股（90.5851%） [4] 法律意见 - 律师确认会议召集、提案及表决程序符合《公司法》《证券法》及公司章程要求，决议合法有效 [5]

董事会会议召开情况 - 公司二届三十五次董事会会议于2025年7月29日通过电子邮件发出通知，并于2025年8月8日在广州市天河区华穗路6号楼会议室以现场方式召开 [1] - 会议应出席董事8名，实际出席8名，高级管理人员列席，董事长宋新明主持 [1] - 本次会议为临时董事会会议，召集及召开程序符合《公司法》和公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过修订《董事会审计与风险委员会议事规则》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 审议通过修订《董事会提名委员会议事规则》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过修订《董事会战略与投资委员会议事规则》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [2][3] - 审议通过修订《董事会授权董事长决策专题会议议事规则》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 审议通过修订《内幕信息知情人登记管理办法》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [3][4] - 审议通过修订《重大事项内部报告管理办法》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [4] - 审议通过修订《信息披露事务管理办法》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [4] - 审议通过修订《独立董事年报工作制度》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [4] - 审议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [4][5] - 审议通过修订《安全生产管理规定》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [5] 备查文件 - 会议决议文件为《南方电网综合能源股份有限公司二届三十五次董事会会议决议》 [5]

公司人事变动 - 公司董事刘静萍因到法定退休年龄辞去董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务 辞职后不在公司系统内任职 辞职报告自送达董事会之日起生效 [1] - 刘静萍在任职期间推动公司战略转型和高质量发展 未持有公司股份 [1] - 公司选举杜鹏为第二届董事会职工董事 任期至第二届董事会届满 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [2] 新任董事背景 - 杜鹏1972年12月出生 研究生学历 硕士学位 高级工程师 无境外永久居留权 [5] - 杜鹏历任广东电网公司佛山供电局党委书记 中国南方电网超高压输电公司副总经理 贵州电网公司董事等职 [5] - 杜鹏未持有公司股票 除与中国南方电网有关联外 与其他主要股东及董监高无关联关系 [5] - 杜鹏无受处罚 立案调查 失信记录等负面情形 [6]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理办法》旨在规范内幕信息管理，依据《公司法》《证券法》及监管指引等法律法规，强化信息披露公平性 [1] - 董事会为内幕信息管理责任主体，证券事务部门负责日常监管，所有部门及控股子公司需配合保密工作 [1][4] - 内幕信息知情人范围涵盖董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员等14类主体 [4][8][11] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格的未公开重大信息，包括但不限于重大投资（资产变动超30%）、债务违约、股权结构变化等19类情形 [2][6][7] - 特别列举量化标准：新增担保/借款超净资产20%、放弃债权超净资产10%、重大损失超净资产10%等具体阈值 [7][12] 保密管理措施 - 禁止内幕信息知情人通过业绩会、调研等途径泄露信息，外部单位索取资料需登记并签署保密协议 [5][9][10] - 信息载体（文件、电子数据等）需专人保管，禁止复制或非授权调阅，定期报告披露前禁止数据外传 [7][15][16] - 非内幕人员主动获知信息后即受约束，公司需将知情范围控制在最小化 [6][14][17] 登记备案流程 - 内幕信息知情人档案需记录姓名、知情时间/方式/内容等20项要素，重大事项需同步制作进程备忘录 [9][18][19][24] - 档案需分阶段报送交易所，披露后5个交易日内完成备案，保存期限不少于10年 [9][19][20] - 重大资产重组、股权激励等9类事项必须报送档案，股票异常波动时需补充提交 [12][21][22] 违规追责机制 - 内幕交易或泄露信息导致损失的，公司可追究赔偿责任并移送司法机关，处罚结果需公告并报监管机构 [15][16][31] - 控股股东不得强制索取内幕信息，中介机构违规披露需承担法律责任 [15][16][30] 制度实施与修订 - 董事会拥有最终解释权，审计与风险委员会负责监督执行，原2022版管理办法同时废止 [17][33][35] - 制度未明确事项按《证券法》《上市公司监管指引第5号》等上位法规执行 [33]

董事会审计与风险委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并完善公司内部控制，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立该委员会 [1] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并负责内外部审计的沟通、监督与核查工作 [2] 委员会人员组成 - 由3名不担任公司高管的董事组成，独立董事占多数且至少1名为会计专业人士，职工代表董事可加入 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，需董事会批准 [5] 委员任期与变更 - 任期与董事会一致，可连任，委员失去董事职务即自动卸任 [6] - 委员可提前辞职，需书面说明原因及需董事会关注事项 [7] - 委员缺额时董事会需及时增补，原委员在继任者就任前继续履职 [8] 职责权限 - 审核财务信息及披露，监督内外部审计与内部控制，具体包括检查财务、监督董事及高管行为、纠正损害公司利益行为等 [10] - 需经委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务会计报告披露、会计师事务所聘用解聘、财务负责人任免等 [4] 决策程序支持 - 审计职能部门需提供财务报告、内外部审计报告、重大关联交易及投资审计报告等材料供委员会决策 [13] - 委员会需对上述材料评估后向董事会提交决议，内容涵盖外部审计评价、内控制度有效性、重大交易合规性等 [14] 会议机制 - 每年至少召开4次定期会议，临时会议可由2名以上委员或召集人提议召开 [15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [17] - 委员可委托其他委员代投票，独立董事仅能委托其他独立董事 [19] 会议记录与保密 - 会议记录需包括议程、委员发言要点、表决结果等，保存期不少于10年 [28][29] - 出席人员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [30] 规则效力与解释 - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准，未尽事宜按相关法律法规执行 [31] - 规则由董事会解释，自董事会审议通过之日起生效 [11]

信息披露原则与框架 - 公司信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1][3] - 信息披露范围包括可能影响证券价格或投资者决策的重大事件及监管要求披露的其他信息 [1][2] - 披露渠道为深交所网站及证监会指定媒体（如《证券时报》、巨潮资讯网等），同时需置备于公司住所供公众查阅 [6][14] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（需审计）、半年度报告（特定情形需审计）和季度报告（通常无需审计） [8][9] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露 [10] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [11][12] 临时报告与重大事件 - 临时报告针对可能显著影响证券价格的重大事件，如经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、股权结构变化等 [15][16] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事/高管知悉时，若事件已泄露或证券异常波动需立即披露 [24][25] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司持股或控制权变化情况，并配合履行披露义务 [22][23] 信息披露流程与责任 - 定期报告编制由高管牵头，经董事会审议后由董事会秘书组织披露 [28] - 临时报告由证券事务管理部门提出专业意见，董事会秘书审批后披露 [29][30] - 董事长为信息披露首要责任人，董事会秘书为直接责任人，财务负责人对财务信息负责 [32][33] 保密与内控机制 - 内幕信息知情人需登记管理，禁止泄露未公开信息或利用内幕交易 [44] - 公司可申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息 [45] - 财务报告需按规定时间报送证监会及深交所，禁止另立会计账簿或个人名义存储资产 [47][48] 违规处理与制度更新 - 信息披露违规将面临监管处分及公司内部追责，中介机构擅自披露需承担法律责任 [52][53] - 本办法由董事会制定并解释，与原《信息披露事务管理办法（2024版）》同步废止 [55][56]