关于青岛征和工业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市 流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"中金公司"）作为青岛征和 工业股份有限公司（以下简称"征和工业"、"公司"）首次公开发行股票并在深圳证券交 易所上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》有 关法律法规和规范性文件的要求，对征和工业首次公开发行前已发行股份上市流通事项 进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、首次公开发行股票和股本情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛征和工业股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]3510 号）核准，青岛征和工业股份有限公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）20,450,000 股。经深圳证券交易所《关于青岛征和工业股份有限 公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕17 号）同意，公司于 2021 年 1 月 11 日在深圳证券交易 ...

北京市金杜（青岛）律师事务所 关于青岛征和工业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会之法律意见书 致：青岛征和工业股份有限公司 北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受青岛征和工业股份有 限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规 则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法 律、行政法规、规章和规范性文件以及现行有效的《青岛征和工业股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于2023年12 月26日召开的2023年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次 股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司 2023 年 12 月 9 日披露于巨潮资 ...

证券代码：003033 证券简称：征和工业 公告编号：2023-053 青岛征和工业股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形； 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2023年12月26日（星期二）下午14:30。 （2）网络投票时间：2023年12月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为2023年12月26日上午9:15—9:25，9:30—11:30， 下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月 26日9:15—15:00期间的任意时间。 2、会议召开地点：山东省青岛市平度市香港路112号公司会议室。 3、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。 4、会议召集人：公司董事会。 5、会议主持人：公司董事长金玉谟先生。 6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司 ...

青岛征和工业股份有限公司章程 青岛征和工业股份有限公司 章程 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 青岛征和工业股份有限公司章程 第一章 总则 二〇二三年十二月 青岛征和工业股份有限公司章程 目 录 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中 ...

证券代码：003033 证券简称：征和工业 公告编号：2023-048 青岛征和工业股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 青岛征和工业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六次会议 于 2023 年 12 月 8 日以现场结合通讯会议方式在上海市闵行区北松公路 118 号 公司会议室召开，会议通知已于 2023 年 12 月 4 日以电子邮件、书面、电话等方 式向全体董事发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事 长金玉谟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召 开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》等最新规则的实施修订《公司章程》 相应条款。公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据规则需要办理相关工 商变更登记等事宜，具体变更内容以工商登记机关 ...

青岛征和工业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范青岛征和工业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛征和工业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司的实际情 况，特制订本规则。 第二章 董事 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任，每年现场工作不少于十五日[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 最近十二个月内有不得担任情形的人员不得任职[7] - 最近三十六个月内受处罚或谴责等情况的候选人不得被提名[13] 提名与任期 - 董事会、监事会、特定股东可提独立董事候选人[15] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 履职与监督 - 连续2次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[16] - 辞职致比例不达标或缺会计专业人士，公司应60日内补选[17] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等事项需过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 发表意见应明确，包含重大事项情况等[22] - 发现重要事项未审议等情形应向深交所报告[24] 报告与资料保存 - 述职报告应包含多方面情况，最迟在发年度股东大会通知时披露[26][27] - 工作记录等资料应至少保存十年[27] 公司支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 为会议至少提前三日提供资料，资料保存至少十年[31] 费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[33] - 公司应给予适当津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[32] 责任与义务 - 擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[34] - 任期结束后合理期间内有保密义务[35] - 受处罚等情形，公司取消和收回当年奖励性薪酬或津贴并披露[35] 制度实施与修订 - 本制度自股东大会审议通过之日起实施[38] - 由股东大会负责修订、董事会负责解释[39][40]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与增补 - 任期与董事会任期一致[5] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补[5] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，例会、临时会提前7天、3天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 记录与实施 - 会议记录保存期限不低于10年[17] - 工作规则自董事会审议通过之日起实施[22]

提名规则 - 董事会及3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[1] - 董事会等1%以上股份股东可提名独立董事候选人[1] 补选规定 - 董事辞职致董事会低于法定人数，公司60日内完成补选[2] 交易关注与审议 - 交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需关注[3] - 占净资产50%以上且超5000万元提交股东大会审议[3] - 与关联自然人交易30万 - 3000万元需关注[3] - 与关联法人交易300万 - 3000万元且占净资产0.5% - 5%需审议[3] - 与关联方交易3000万元以上且占净资产5%以上提交股东大会审议[3] 董事会会议 - 1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[3] - 董事长10日内处理临时会议提议[3] - 修订前10日内召集主持会议[4] 章程修订 - 《公司章程》修订通过第四届董事会第六次会议审议[4] - 修订事项尚需提交股东大会审议[4] - 董事会提请授权管理层办理工商备案等事宜[4] 公告时间 - 公告发布于2023年12月9日[6]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 例会每年至少一次，提前7天通知；临时会议提前3天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[16] 履职与记录 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[16] - 会议记录保存期限不低于10年[17] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[10] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[10] 其他规则 - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[10] - 工作规则自董事会审议通过实施，由董事会解释[20][21]