业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司资产总额72.54亿元，净资产56.19亿元[8] - 2023年全年实现营业收入26.76亿元，净利润5.69亿元[8] - 博威公司2023年度业绩承诺金额为24175.60万元，实现金额为25729.30万元[56] - 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债2023年度业绩承诺金额为13231.99万元，实现金额为14077.44万元[56] - 国联万众2023年度预测扣非前净利润为1815.06万元，实际为1936.74万元[56] - 国联万众2023年度预测扣非后净利润为1221.98万元，实际为1375.68万元[56] 利润分配 - 2023年度利润分配以总股本322,180,614股为基数，每10股派现3.9元（含税），转增4股[23] - 2023年未分配利润的30%用于提取任意盈余公积[23] 公司决策 - 第二届董事会第二十次会议于2024年4月25日召开，现有董事9人，实际出席9人[1] - 多项议案表决通过，部分需提交股东大会审议[3][6][7][10][12][17][22][34][37][40][43][47][50][52][54][60][77][78] 资金管理 - 拟对不超过23.8亿元闲置募集资金进行现金管理，授权期限12个月[44] - 拟向银行申请综合授信额度不超过4亿元，建行、中行各不超过2亿元，期限12个月[48] 会议安排 - 董事会提请于2024年5月16日在公司会议室召开2023年年度股东大会，现场与网络投票结合[81] 报告查看 - 《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》可在巨潮资讯网查看[56] - 《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年第一季度报告》需提交股东大会审议，可在巨潮资讯网查看[58]

河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年，河北中瓷电子科技股份有限公司监事会严格按照《中华人民共和 国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《公 司章程》《监事会议事规则》等规章制度，本着对全体股东负责的精神，恪尽职 守、勤勉尽责、依法独立履行监事会的职责和义务。报告期内，监事会共召开十 次会议，并列席了历次股东大会和董事会会议，审核了公司各项重大事项的决策 和合规性，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的 履职情况以及公司财务状况、内部控制情况进行了监督检查，促进公司规范运作 和持续健康发展，切实维护了公司、股东及员工的合法权益。 现将 2023 年度监事会工作情况报告如下： 一、2023 年监事会工作情况 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内，公司共召开了 10 次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公 司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，有效履行了审查和监 督等职责。具体届次及审议情况如下： （二）报告期内列席董事会和股东大会情 ...

章程修订 - 公司董事会同意修订《公司章程》及其附件并提交股东大会审议，依据《上市公司章程指引（2023年修订）》等法规文件[1][2] - 2024年4月25日第二届董事会第二十次会议审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》[12] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产达最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 审议公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项[3] 担保审批 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经特定审批[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经特定审批[4] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需经特定审批[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经特定审批[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经特定审批[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需经特定审批[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需经特定审批[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需经特定审批[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需经特定审批[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需经特定审批[5] 董事会相关 - 董事会需在收到提议后10日内对召开临时股东大会给出书面反馈，同意则5日内发通知[6] - 董事连续2次未亲自且未委托出席董事会会议，视为不能履职，独立董事该情况发生30日内提议解除职务[6] - 董事会审议对外担保事项，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[6] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上或连续12个月累计30万元以上的关联交易需提交董事会审议[6] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[7] - 交易标的相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需经董事会审议[7] - 交易标的相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需经董事会审议[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需经董事会审议[7] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需经董事会审议[7] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[8] - 董事会召开临时会议通知方式为直接送达、电子邮件或其他方式，通知时限为会议召开前5天[8] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[8] - 董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过[9] - 监事会对董事会制订的利润分配政策进行审议，须经全体监事半数以上通过[9] - 股东大会对利润分配政策具体方案审议，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 如因特殊事项董事会未提出现金分红提案，应在利润分配预案中披露原因及留存资金用途[9] - 公司调整利润分配政策，董事会应详细论证并形成书面报告提交股东大会审议，且需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 公司股东违规占用资金，应扣减其分配的现金红利以抵偿占用资金[9] - 公司利润分配议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[10] - 满足现金分红条件时，公司现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，近三年累计不少于近三年年均可供分配利润的30%[10] - 当审计报告非无保留意见、资产负债率高于70%或经营性现金流为负时，可不进行利润分配[10] - 重大投资计划或重大资金支出指未来十二个月内拟投资金额超近一会计年度经审计合并报表净资产的30%[10] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[11] - 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[11]

公司基本信息 - 公司股票代码为003031，股票简称为中瓷电子[6] - 公司注册地址为石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街21号，注册地址的邮政编码为050200[7] - 公司网址为www.sinopack.cc，电子信箱为zcdzzqb@sinopack.cc[7] - 公司聘请的会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101[8] 财务数据 - 公司营业收入为2,675,566,461元，同比增长6.52%[8] - 公司2023年度净利润为298,057,627元，同比增长7.11%[9] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为543,659,180元，同比增长149.94%[10] - 公司2023年末总资产为7,253,966,061元，同比增长67.07%[12] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为5,618,751,136元，同比增长124.23%[12] - 公司2023年第四季度营业收入为768,304,733.81元，归属于上市公司股东的净利润为146,487,841.07元[14] - 公司2023年度非经常性损益项目包括政府补助、金融资产公允价值变动损益等，合计191,924,861.44元[16] - 公司对上年度非经常性损益进行了影响情况说明，涉及金额-5,368,339.73元[17] 业务情况 - 公司属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）[18] - 公司主营业务包括第三代半导体器件及模块和电子陶瓷材料及元件[19] - 公司在第三代半导体器件领域具备较强的技术基础和产业化批量生产能力[21] - 公司在电子陶瓷业务方面具有技术优势，包括电子陶瓷新材料、半导体外壳仿真设计等[21] - 公司掌握多种陶瓷体系的知识产权，包括氧化铝陶瓷和氮化铝陶瓷[22] 研发情况 - 公司研发费用为281,239,548.28元，同比下降7.88%，主要研发项目包括25G低成本玻璃外壳、Nano ITLA、800G中距传输用光通封装外壳、工业用1000W大功率激光器外壳等[34][35][36][37][38] - 公司完成了DSP处理器用高密度CQFP类外壳产品的研发和量产交付，满足了市场需求和用户需求[40] - GaN功率管trapping优化提升了15%以上，通过文献调研和流片验证找到了有效途径和关键因素[41] - 公司进行了GaN减薄TTV优化研究，解决了减薄后全片TTV问题，提高了流片成品率[45] 资金情况 - 公司2023年现金及现金等价物净增加额为2,394,820,922.61元，同比增长452.84%[55] - 公司2023年货币资金占总资产比例增长至48.35%，增幅为22.78%[56] - 公司2023年投资额较上年同期增长20.30%达到405,843,962.08元[57] 内部控制与合规 - 公司报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，保持了有效的财务报告内部控制[135] - 公司连续多年亏损，面临经营挑战[136][137] - 公司2023年度内部控制审计报告显示在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[139] - 公司未披露重大环保问题和社会责任情况[141] 股东治理 - 公司独立董事根据相关法律法规和规章制度的规定，独立履行职责，提出专业性意见，为公司监督机制的完善和股东利益的维护发挥了作用[115] - 公司董事会对公司运营进行认真审阅，审议通过多项议案，董事未提出反对或异议，同时提出建设性建议，对公司规范运作产生积极影响[115] - 公司2023年年度报告显示，公司核心技术人员数量在2022年3月至2025年3月间保持稳定，分别为286,100人和286,100人[90]

关联交易数据 - 2024年度日常关联交易总额预计不超过120,000万元，上年度为60,608.70万元[3] - 2024年向关联人采购/接受劳务预计金额为100,000.00万元，上年发生额为47,287.95万元[6] - 2024年向关联人销售/提供劳务预计金额为20,000.00万元，上年发生额为13,320.75万元[6] - 2023年度与财务公司累计发生的关联交易总金额为34.24亿元，其中母公司15.81亿元，子公司18.43亿元[5] - 2023年度销售商品/提供劳务预计金额42,000.00万元，实际发生额与预计发生额差异为 - 68.28%[10] - 2023年度采购商品/接受劳务预计金额80,000.00万元，实际发生额与预计发生额差异为 - 40.89%[11] - 2023年度销售给中国电科产业基础研究院及其下属单位金额为10,874.93万元，占同类交易额的4.06%[10] - 2023年度向中国电科产业基础研究院及其下属单位采购金额为38,713.50万元，占同类交易额的22.47%[11] - 中电科资产经营有限公司及其下属单位建筑施工采购额4322.14，占比77.91%[12] - 中国电科产业基础研究院及其下属单位房屋及建筑物租赁支出274.06，占比96.65%[12] 财务公司相关 - 2024年公司与电科财务公司每日最高存款结余不高于上一年度公司合并报表中总资产的50%（含）[4] - 2024年公司与财务公司可循环使用的综合授信额度为23亿元，其中母公司8亿元，子公司共15亿元[5] - 截至2023年12月31日，财务公司总资产规模1185.24亿元，负债1072.00亿元，所有者权益113.24亿元[27] - 2023年财务公司全年实现营业收入23.41亿元，净利润11.93亿元[27] - 2023年存放于财务公司存款年初余额87118.87万元，本年增加333360.42万元，本年减少301719.08万元，利息收入1548.77万元[38] - 2023年向财务公司借款年初余额10000.00万元，本年增加9000.00万元，本年减少10000.00万元，年末余额9000.00万元，利息费用351.98万元[38] - 截至2023年12月31日，公司在财务公司贷款余额0.9亿元，存款余额11.88亿元[38] 协议与会议 - 2024年4月23日召开独立董事专门会议审议通过2024年度日常性关联交易预计议案[20] - 2024年4月25日召开第二届董事会第二十次会议审议通过2024年度日常关联交易预计议案[20] - 2024年4月25日召开第二届监事会第十七次会议审核2024年度日常关联交易预计议案[20] - 公司拟与中电财务重签《金融服务协议》，有效期三年，尚需股东大会审议[25] - 协议有效期内每日最高存款结余不高于上一年度公司合并报表中总资产的50%，综合授信额度为8亿元[35] 风险与评估 - 电科财务公司对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的50％或该股东对其出资额且未向监管报告，应启动风险处置程序[40] - 公司在电科财务公司的存款余额占其吸收的存款余额比例超过30％，应启动风险处置程序[40] - 电科财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％，应启动风险处置程序[40] - 公司每半年提供一次风险持续评估报告，并在半年报、年报中披露[41] 审计与保荐意见 - 大华会计师事务所认为汇总表资料与审计公司2023年度财务报表时复核的会计资料和经审计的财务报表相关内容在重大方面无不一致[44] - 保荐机构认为《金融服务协议》决策程序合法合规、条款完备、执行情况良好，风险控制措施和处置预案执行及信息披露良好[45]

内控范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额100%[2] 内控标准 - 财务报告内控缺陷评价有定量和迹象标准[6][7] - 非财务报告内控缺陷认定以定性为主，有定量参照[8][9] 内控情况 - 截至2023年12月31日，公司内控有效，无重大和重要缺陷[10] - 事务所和保荐机构认为公司内控有效[11][12] 内控工作 - 内控评价遵循程序，采用方法收集证据、识别缺陷[4] - 董事会确定内控缺陷具体认定标准[6]

业绩总结 - 2023年公司归属股东净利润489,982,488.88元，母公司净利润344,609,361.53元[1] 利润分配 - 按母公司净利润10%提取法定盈余公积金34,460,936.15元[1] - 拟10股派3.9元（含税），10股转增4股[2] - 2023年未分配利润30%用于提取任意盈余公积[2] - 2023年度现金分红比例25.64%[4] 审议情况 - 2024年4月25日董事会、监事会审议通过预案[6][7]

募集资金情况 - 获批发行股份募集配套资金不超25亿元，实际募集24.999999365亿元[1] - 扣除费用后可使用24.6269055904亿元[1] - 向7名特定投资者定向发行29940119股，每股发行认购价83.50元[1] 资金使用与进度 - 本年度及累计投入募集资金总额为1823.124691万元[15] - 补充流动资金项目截至期末投资进度为2.14%[15] - 承诺投资项目小计截至期末投资进度为0.73%[15] - 超募资金使用进度为0.73%[16] 资金存放与管理 - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额为22.5011337087亿元[2] - 制定《河北中瓷电子科技股份有限公司募集资金管理办法》规范资金管理[4] 项目投入与收益 - 第三代半导体工艺及封测平台建设项目截止2023年12月31日预先投入累计金额为7963.13万元[16] - 2023年度使用闲置募集资金进行现金管理累计已收到的收益为0元[16] 未使用资金情况 - 尚未使用的募集资金存放募集资金专户为22.5011337087亿元[16] - 尚未使用的闲置募集资金进行现金管理购买理财产品尚未赎回2亿元[16]

募集资金情况 - 获批发行股份募集配套资金不超25.00亿元，实际募集24.999999365亿元，扣除费用后可用24.8047163461亿元[1] - 截至2023年10月30日，获配投资者汇入认购资金24.999999365亿元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额为225,011.34万元[5] 资金使用与管理 - 本年度投入募集资金总额为1,823.12万元，累计投入1,823.12万元[12] - 累计变更用途的募集资金总额比例为0[12] - 2023年度使用闲置募集资金现金管理收益为0元，截至2023年12月31日，2亿元理财产品未赎回[13] - 2024年4月25日同意对不超23.8亿元闲置募集资金进行现金管理，含首次公开发行闲置0.2亿元[14] - 截至2023年12月31日，未使用募集资金本金为244,522.72万元，占净额99.26%[15] 项目投资承诺 - 氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目承诺投资55,000.00万元[12] - 通信功放与微波集成电路研发中心建设项目承诺投资20,000.00万元[12] - 第三代半导体工艺及封测平台建设项目承诺投资60,000.00万元[12] - 碳化硅高压功率模块关键技术研发项目承诺投资30,000.00万元[12] 项目进展 - 第三代半导体工艺及封测平台建设项目截止2023年12月31日预先投入累计7,963.13万元[13] 合规情况 - 公司募集资金使用信息披露合规，存放、使用、管理无违规[16] - 大华会计师事务所认为第二次募集资金专项报告公允反映2023年度情况[17] - 独立财务顾问对2023年度募集资金存放与使用情况无异议[19]

募资情况 - 2023年10月31日向特定对象发行A股29,940,119股，发行价83.50元/股，募资总额24.999999365亿元，净额24.6269055904亿元[1] - 募集配套资金拟投项目总投资25.631512亿元，拟投入募集资金25亿元[4] 资金管理 - 拟对最高不超23.6亿元闲置募集资金现金管理，额度可循环，授权期限12个月[7][8] - 2024年4月25日通过使用不超23.8亿元闲置募集资金现金管理议案[15] - 拟购买银行保本型约定存款，期限最长不超12个月[6] 风险与原则 - 投资可能受市场波动影响，短期收益不可预期[11] - 将严格遵守审慎投资原则，选低风险投资品种[12]