业绩总结 - 大华会计师事务所2024年4月25日对中瓷电子2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[4] 数据相关 - 电子科技集团公司第十三研究所及其下属2023年应收票据期末余额1,382,839.1元[8] - 电子科技集团公司第十三研究所及其下属2023年应收账款期末余额9,264,220.36元[8] - 博威集成电路有限公司2023年应收票据期末余额98,027,753.4元[8] - 博威集成电路有限公司2023年应收账款期末余额1,703,937.97元[8] - 国联万众半导体科技有限公司2023年应收票据期末余额15,606,442.3元[8] - 国联万众半导体科技有限公司2023年应收账款期末余额8,695,443.33元[8]

河北中瓷电子科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2024]0011008076 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 河北中瓷电子科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2023 年度） 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告 1-5 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 大华核字[2024]0011008076 号 河北中瓷电子科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称中 瓷电子）《第二次募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》（以 下简称"第二次募集资金专项报告"）。 一、董事会的责任 中瓷电子董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》、深圳证券交 ...

公司治理 - 2023年召开10次董事会、5次股东大会，独立董事均同意议案[5] - 独立董事2023年应参加董事会10次，现场1次通讯9次[6] - 2023年修订《独立董事工作制度》，明确专门会议机制[8] 重大决策 - 2023年3月29日审议通过2023年度日常关联交易预计议案[16] - 审核通过公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案[18] 资产重组 - 2023年重大资产重组完成，博威公司、国联万众成控股子公司[20] - 发行股份购买资产及募集配套资金股份分别于9月12日、11月23日上市[20] 股本变更 - 2023年10月11日和12月13日通过变更注册资本及修改章程议案[20] - 公司总股本由209,066,666增加至322,180,614股[20] 人员提名 - 同意提名姜君蕾女士担任公司董事[21]

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入26.76亿元，净利润5.69亿元[3] 会议情况 - 2023年公司董事会共召开10次会议[5] - 2023年度战略委员会召开4次会议[10] - 2023年度审计与风险委员会召开8次会议[10] - 2023年度提名委员会召开1次会议[10] - 2023年度薪酬和考核委员会召开1次会议[11] - 2023年公司共召开5次股东大会[14] 信息披露与评价 - 2021、2022连续两年获上市公司信息披露A级评价[17] - 2023年公司严格履行信息披露义务，依法登记和报备内幕信息知情人[16] 市场扩张和并购 - 2023年7月11日获证监会批复，向7名交易对方发行83,173,829股股份购买相关资产，募集配套资金不超25亿元[19] - 发行股份购买河北博威集成电路有限公司73.00%股权、北京国联万众半导体科技有限公司94.6029%股权[19] - 公司总股本由209,066,666增加至322,180,614股[20] 其他新策略 - 2023年7月21日审议通过设立分公司的议案[20] 未来展望 - 2024年董事会将推动企业发展，提升规范化经营和公司治理水平[21]

审计相关 - 审计截止日期为2023年12月31日[2] - 审计报告日期为2024年4月25日[10] 财务内控 - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9]

财务数据 - 中电财务2023年底总资产1185.24亿元，负债1072亿元，所有者权益113.24亿元[4] - 2023年中电财务营业收入23.41亿元，净利润11.93亿元[4] - 截至2023年12月31日，公司贷款余额0.9亿元，存款余额11.88亿元[14] - 2023年存放存款年初87118.87万元，年末118760.21万元，利息收入1548.77万元[15] - 2023年借款年初10000万元，年末9000万元，借款利息费用351.98万元[15] 协议情况 - 中瓷电子拟与中电财务重签《金融服务协议》，有效期三年[2] - 协议有效期内，每日最高存款结余不高于上一年度公司合并报表总资产的50%（含）[13] - 协议有效期内，综合授信额度为8亿元[13] 风险与披露 - 电科财务对单一股东贷款余额超规定或公司存款余额占比超30％，应启动风险处置程序[16] - 公司年报披露中电财务关联交易，每半年提供风险评估报告[17] - 公司获取资料评估中电财务风险并出具报告[17] 合规情况 - 大华会计师事务所认为中瓷电子2023年度财务报表无重大不一致[19] - 《金融服务协议》经审议通过，决策程序合法合规[20] - 协议条款完备，执行情况良好[20][21] - 公司风险控制措施和预案执行良好，信息披露真实[21]

关联交易 - 公司拟与电科财务公司续签三年期《金融服务协议》，需股东大会批准[2][3] 财务数据 - 电科财务公司注册资本580,000万，2023年末总资产1,185.24亿元等[5] 服务条款 - 存款、贷款、结算等服务价格及收费原则[9] 额度限制 - 协议期内每日最高存款结余不超上一年总资产50%，授信8亿[10] 协议生效 - 协议签字盖章并获批后生效，有效期三年，变更需协商[10]

业绩承诺与补偿协议 - 2022年8月25日公司与中国电科十三所等签署《盈利预测补偿协议》[5][32] - 盈利补偿期若2022年内实施完毕为2022 - 2024年度[6][19][20][33] - 补偿以股份优先，不足现金补偿，总额不超交易对价[13][27][42] 预测净利润 - 博威公司2022 - 2025年预测净利润分别为21784.21万、24175.60万、26363.75万、27528.99万元[11] - 标的资产2022 - 2025年预测净利润分别为13611.88万、13231.99万、14209.89万、14756.17万元[23] - 国联万众2022 - 2025年预测扣非前后净利润有对应数值[36] 2023年业绩情况 - 博威公司2023年度承诺24175.60万元，实现25729.30万元[48] - 河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2023年度承诺13231.99万元，实现14077.44万元[48] - 国联万众2023年度扣非前后净利润承诺与实现金额均达标[48] 业绩结论 - 独立财务顾问认为2023年度业绩承诺已实现，无需补偿[49]

内控范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额100%[1] - 纳入评价范围业务和事项涵盖经营管理主要方面，无重大遗漏[2] 内控标准 - 财务报告内控一般缺陷：错报及潜在负面财务影响小于年度合并报表总体重要性水平30%[5] - 非财务报告内控缺陷认定以定性标准衡量，定量参照财务报告[7][8] 内控评价 - 公司自评截至2023年12月31日内控无重大和重要缺陷[9] - 大华所认为公司于该日保持有效财务报告内控[10] - 独财顾问认为公司已建内控体系，重大方面保持有效内控[11] 评价执行 - 内控评价工作遵循规定程序，用适当方法收集证据、识别缺陷[3]

重大资产重组 - 2023年公司重大资产重组，以发行股份购国联万众94.6029%股权，作价41,630.43万元[13] - 2022年相关会议审议通过继续推进重组议案[13] - 公司与国联万众签署相关协议[13] 业绩承诺 - 2023 - 2025年国联万众承诺扣非前净利润分别不低于1,815.06万元、1,867.80万元和3,470.76万元[14] - 2023 - 2025年国联万众承诺扣非后净利润分别不低于1,221.98万元、1,274.72万元和2,877.68万元[14] 业绩说明 - 大华会计师事务所认为业绩承诺实现情况说明编制合规[9] - 公司发布国联万众2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明[19][20][21][23] 计算依据 - 实现净利润以国联万众合并报表数据为依据，扣除配套募资影响[14] - 募资使用前后相关利息收入和收益需扣除[14]