国元证券股份有限公司 关于 思进智能成形装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 | 声 | 明…… | | --- | --- | | 目 | 求…… | | | 第一节 本次证券发行基本情况 . | | | 一、保荐机构名称 . | | | 二、具体负责推荐的保荐代表人 | | | 三、项目协办人及其他项目组成员 | | | 四、发行人基本情况 | | | 五、保荐机构与发行人的关系 | | | 六、保荐机构内部审核程序和内核意见… | | 第二节 | 保荐机构承诺事项 | | 第三节 | 对发行人为本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见 11 | | | 一、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方情况 . | | | 二、发行人直接或间接有偿聘请其他第三方情况 | | | 三、保荐机构的核查意见…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11 | | 第四节 | 对本次证券发行的推荐意见 ………………………………………………………………………………… ...

证券代码：003025 证券简称：思进智能 公告编号：2024- 009 关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函 回复（修订稿）及募集说明书等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 思进智能成形装备股份有限公司 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后 方可实施，最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时 间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请 广大投资者注意投资风险。 特此公告。 思进智能成形装备股份有限公司董事会 2024 年 1 月 17 日 思进智能成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 25 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于思进智能成形装备 股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函 〔2023〕120169 号）（以下简称"审核问询函"）。深交所上市审核机构对公司 向不特定对象发行可转换 ...

会议信息 - 公司2023年12月30日公告2024年第一次临时股东大会，1月16日下午14:00在浙江宁波召开[4][5] - 会议采取现场与网络投票结合方式[5] 投票情况 - 现场投票5人代表120,431,383股占50.8948%，网络投票3人代表13,468,348股占5.6918%[6] - 中小投资者4人代表9,729,480股占4.1117%[7] 议案审议 - 审议5项议案，所有议案均获通过[9][12][17][21][25] - 各议案同意比例超99.9806%，中小投资者同意比例超99.7328%[10][11][14][15][18][19][22][23][24][26] 决议效力 - 律师认为会议召集、召开及表决程序合法有效，决议合法有效[27][28]

| | | | 一、问题 | 1 | | | | --- | --- | --- | --- | | | …………………………………………………………第 | 1—49 | 页 | 二、问题 2 ……………………………………………………… 第 49—69 页 关于思进智成形装备股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函 中有关财务事项的说明 天健函〔2024〕65 号 深圳证券交易所： 由国元证券股份有限公司转来的《关于思进智能成形装备股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120169 号， 以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的思进智能成形装备股 份有限公司（以下简称思进智能公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报 如下。 一、问题 1 公司持有交易性金融资产 10,000 万元，子公司宁波思进犇牛机械有限公司存在 少量未取得产权证书的建筑物。 请发行人补充说明：（1）结合 2023 年前三季度产品成本及销量变动、产 品定价模式、产品价格变化情况、期间费用变动、已实现销售订单和尚未实现 销售在手订单的金额及相比上年同期订单在定制化方面 ...

证券代码：003025 证券简称：思进智能 公告编号：2024- 008 思进智能成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次股东大会无否决提案的情况； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、本次股东大会的召开时间 （1）现场会议时间：2024 年 1 月 16 日（星期二）下午 14:00 起。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2024 年 1 月 16 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 1 月 16 日上 午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。 2、现场会议召开地点 浙江省宁波高新区菁华路 699 号，思进智能办公大楼五楼会议室。 3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合 的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司 ...

思进智能成形装备股份有限公司 上市保荐书 国元证券股份有限公司 关于 思进智能成形装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构(主承销商) 国元证券股份有限公司 GUOYUAN SECURITIES CO., LTD. (安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二〇二四年一月 思进智能成形装备股份有限公司 上市保荐书 国元证券股份有限公司 关于思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券之上市保荐书 深圳证券交易所： 作为思进智能成形装备股份有限公司（以下简称"思进智能"、"发行人" 或"公司"）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，国元证券股份有限 公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）《可转换公司债券管理办法》等法律法规和中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的 业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 | 中文名称 ...

证券简称：思进智能 证券代码：003025 思进智能成形装备股份有限公司 （浙江省宁波高新区菁华路 699 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （二次修订稿） 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 二〇二四年一月 思进智能成形装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 思进智能成形装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、特别风险提示 本公司提请投资 ...

财务数据 - 2022年归属于母公司所有者的净利润为13931.83万元，扣非后为12588.94万元[4] - 2022年每10股派发现金红利3.6元，派发现金股利58749012元[5] - 2022年以资本公积每10股转增4.5股，转增后总股本增至236627965股[6] - 基本每股收益为0.59元/股，稀释每股收益为0.59元/股[8] - 加权平均净资产收益率为14.52%，扣非后为13.12%[8] 可转债发行 - 拟发行可转换公司债券，募集资金35000万元[3] - 假设2024年4月末完成发行，设10月31日和12月31日全部转股和全部未转股[3] - 可转换公司债券转股价格为12.40元/股[4] 情景假设 - 假设2023、2024年度扣非前后净利润在前一年基础上分别保持不变、上升10%和下降10%[4] - 假设2023、2024年度现金分红与2022年一致，不进行资本公积金转增股本[6] 股本与权益 - 2024年12月31日全部未转股期末总股本为23662.80万股，10月31日全部转股时为26485.38万股[7] - 情景1下2024年12月31日全部未转股期末归属于母公司股东权益为116499.36万元，10月31日全部转股为151499.36万元[7] - 2023 - 2024年度扣非前后净利润上升10%情景下，期末归属于母公司股东权益最高达155818.22万元[8] - 2023 - 2024年度扣非前后净利润下降10%情景下，归属于母公司股东的净利润最低为11284.78万元[8][9] 未来展望 - 可转换公司债券发行后即期回报存在被摊薄风险[10] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目具有必要性和合理性[11] - 拟加强主营业务发展，通过募投项目实现新装备制造能力[19] - 将加快募投项目建设，争取尽早实现收益[20] 业务拓展 - 募集资金将投入相关装备制造项目并补充流动资金，扩展延伸现有业务[13] - 下游应用领域和市场不断拓展，多个领域订单增速明显，出现新型应用领域[17] 技术研发 - 在温热镦锻成形技术有多年储备，相关装备进入研制阶段[16] - 多工位高速冷镦成形装备获多项荣誉称号[17] 公司管理 - 建立人才培养体系，采用内培外引机制储备人才[14] - 制定并完善《募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用[21] - 不断完善公司治理，为发展提供制度保障[23] 股东与高管承诺 - 制定《未来三年（2023 - 2025年）股东分红回报规划》，严格执行分红政策[24] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预经营、不侵占利益，履行填补回报措施[25] - 董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，支持规范要求，促使薪酬与填补回报措施挂钩等[26]

融资方案调整 - 可转换公司债券募集资金总额调整前不超4亿，调整后不超3.5亿[4][5] - 调整后补充流动资金从1亿降至5000万[10] 议案表决 - 多项发行可转换公司债券相关议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[12][15][17][19][22] 其他 - 公司更新假设依据并修订对主要财务指标的影响[20]

二、监事会会议审议情况 证券代码：003025 证券简称：思进智能 公告编号：2024- 005 思进智能成形装备股份有限公司 第四届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 思进智能成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十 四次会议于 2024 年 1 月 10 日在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。会议 通知以电话、专人及电子邮件等相结合的方式已于 2023 年 12 月 29 日向全体监 事发出，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。公司监事会主席徐家 峰先生主持本次会议，本次监事会会议的召集、召开程序及议事内容均符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，决议合法有 效。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 40,000 万元（含 40,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 1、审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利进行，根据《 ...