公司对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资控制，规范投资行为，防范风险并提高效益，依据《公司法》及公司章程[1] - 对外投资定义涵盖股权投资（新设/收购/增资）、证券投资（股票/基金/债券）、委托理财及风险投资等[1] - 投资管理需遵循四大原则：符合国家产业政策与公司战略、提升核心竞争力、优化资源配置及依法规范运作[1] 投资适用范围与审批权限 - 制度适用于公司及全资/控股子公司所有对外投资行为[2] - 重大投资需股东会审批，标准包括：涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比≥50%且金额超5000万元（资产类）或500万元（利润类）[2] - 总经理办公会审批权限为：涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比<10%或金额≤1000万元（资产类）/100万元（利润类）[3][4] - 中间层级投资由董事会审议，子公司投资需先经母公司审批[4][8] 投资管理机构与职责分工 - 总经理为投资评审小组组长，主导项目筛选、评估及建议[4][5] - 财务部门负责效益评估、资金保障及会计核算，审计部门监督执行过程[5] - 法务团队审核投资协议/合同，投资部门参与战略制定及项目论证[5] 投资流程管理 - 投资项目需编制可行性报告并经评审，变更或追加投资需重新报批[6] - 投资回收条件包括经营不善、政策调整等情形，转让需符合《公司法》及章程规定[6][7] 投资后管理机制 - 公司向投资企业委派董事/高管，要求其定期汇报经营情况[7] - 财务部门按月获取控股子公司报表，统一会计核算政策并定期审计[7][8] - 建立资产盘点制度确保账实一致，年末全面检查投资项目[8] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定，股东会审议通过后实施并保留解释权[9] - 未尽事宜按《公司法》及公司章程执行[9]

总则 - 公司制定本细则旨在完善治理结构，规范总经理及经营层的议事决策程序，提高工作效率，确保职权行使和义务履行 [1] - 总经理根据公司章程和董事会授权负责公司日常管理和生产指挥，是行政工作负责人 [2] 总经理任职条件及职权 - 总经理由董事会聘任或解聘，董事可兼任总经理或其他高管职位 [3] - 存在九类情形的人员不得担任总经理，包括民事行为能力受限、刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行人等 [4] - 若候选人存在最近三年受证监会处罚、交易所公开谴责、涉嫌犯罪或重大失信等情形，需对外披露原因及影响 [3] - 总经理任期三年可连任，职权包括主持日常经营、实施年度计划、拟定管理制度、聘任解聘管理人员等 [5][6] - 总经理有权决定30万元以内关联自然人交易或300万元以内关联法人交易（不超过净资产0.5%） [4] 总经理工作制度 - 公司实行总经理办公会议制度，讨论经营发展重大事项及实施董事会决议 [5] - 会议由总经理召集主持，可指定议题并避免形式化，需提前通知参会人员 [5][6] - 会议决议经总经理签署后生效，超权限事项需提交董事会审批 [6] - 会议记录由总经理办公室保存至少10年，主持人及记录员需签名 [6] 责任及义务 - 总经理需向董事会报告重大合同、资金运用及经营盈亏情况，闭会期间需向董事长汇报经营计划实施进展 [7] - 总经理应遵守法律法规和公司章程，忠实履职不得谋取私利，并持续提升公司效益和股东权益 [6][7] 附则 - 本细则自董事会审议通过后生效，与法律或公司章程冲突时以后者为准 [8] - 细则中"以内"、"不超过"均含本数，由董事会负责解释 [8]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [1] - 法定代表人条款修订，明确法定代表人法律后果由公司承担 [1] - 股东权利条款增加职工权益保护内容 [1] - 高级管理人员定义调整为总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [2] 公司治理结构变化 - 董事会权限扩大，可决定三年内发行不超过已发行股份总额的股份 [3] - 股东会特别决议事项增加分拆上市、重大资产重组等条款 [38] - 累积投票制适用范围调整，明确选举两名以上独立董事时必须采用 [40][41] - 董事候选人提名资格调整为董事会或持股1%以上股东 [43] 股东权利与义务 - 股东知情权范围扩大，可查阅会计账簿和凭证 [9][10] - 股东诉讼权条款细化，明确审计委员会的诉讼主体地位 [15] - 控股股东行为规范增加九项禁止性规定 [17] - 关联担保必须经股东会审议，关联股东需回避表决 [23] 会议程序调整 - 临时股东会召集主体由监事会调整为审计委员会 [24][25] - 股东会通知内容简化，取消监事候选人资料披露要求 [30] - 会议记录内容调整，删除监事会相关记载事项 [32] - 网络投票时间窗口设定为会议召开前一日15:00至会议当日9:30 [30] 股份管理规则 - 股份回购情形增加减少注册资本等六种情形 [3][5] - 董监高股份转让限制比例由20%调整为25% [6] - 禁止公司接受自身股票作为质押标的 [5] - 短线交易认定标准明确为六个月内买卖 [6]

独立董事提名声明 - 提名人为金富科技股份有限公司董事会，提名陈刚为第四届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意 [1] - 提名基于对被提名人职业、学历、工作经历、兼职情况及无重大失信记录的充分了解，确认其符合法律法规及交易所规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1] 被提名人资格审核 - 被提名人已通过第三届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人无利害关系或其他影响独立履职的情形 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件 [1] 独立性及合规性 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [4] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东中任职，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [4] - 被提名人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，与公司及控股股东无重大业务往来 [5] 职业背景与经验 - 被提名人具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等独立董事履职所需的工作经验 [3] - 若以会计专业人士提名，被提名人需满足注册会计师资格、高级职称、副教授及以上职称、博士学位或经济管理高级职称加五年相关岗位经验等条件 [3] 历史记录与限制 - 被提名人最近三十六个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被立案调查或侦查且无明确结论 [5] - 被提名人最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [6] - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，且未在同一公司连续任职超过六年 [6] 提名人承诺 - 提名人保证声明内容真实、准确、完整，否则愿承担法律责任及交易所监管措施 [7] - 提名人授权董事会秘书报送声明至交易所或公告，相关行为由提名人承担法律责任 [7] - 提名人承诺若被提名人在任期内出现不符合独立性或任职资格情形，将督促其立即辞职 [7]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含职工代表董事1名）、独立董事3名，任期三年 [1] - 董事会提名陈珊珊、陈婉如、熊平津为第四届非独立董事候选人，张钦发、陈刚、李丽杰为独立董事候选人 [1] - 独立董事候选人已取得资格证书，任职资格需经深交所审查无异议后方可提交股东会表决 [2] 股权结构与实际控制人 - 陈珊珊通过金盖投资和倍升投资间接持有120万股，合计控制公司5.77%股权 [4] - 陈婉如直接持有3015万股，占公司总股本14.48% [6] - 陈珊珊、陈婉如、陈金培为实际控制人，签署一致行动协议合计控制公司70.16%股权 [4][6] 候选人任职资格 - 所有候选人均未受过证监会处罚或交易所纪律处分，无涉嫌犯罪或违规被立案情形 [4][6][7][8][9][10] - 非独立董事陈珊珊现任董事长兼总经理，陈婉如任董事兼采购总监，熊平津任董事兼财务总监 [3][5][6] - 独立董事张钦发为华南农业大学教授，陈刚为注册会计师，李丽杰曾任深交所复核委员会委员 [7][8][9] 选举程序与过渡期安排 - 董事选举需经股东会采用累积投票制，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [2] - 换届前第三届董事会成员将继续履职直至新董事会就任 [2] - 公司对第三届董事会成员的贡献表示感谢 [2]

董事会会议召开情况 - 金富科技第三届董事会第二十四次临时会议于2025年5月19日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由董事长陈珊珊女士召集并主持 [1] - 会议出席人数、召集程序及议事内容均符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》 [1] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 议案需提交股东会审议 [1] 公司治理制度修订 - 修订目的是落实新《公司法》及配套规则要求，提升公司规范运作水平 [2] - 修订依据包括《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等最新法规 [2] - 修订涉及多项内部治理制度，具体内容详见巨潮资讯网公告 [2] 董事会换届选举 - 审议通过董事会换届选举相关议案 [3] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 议案经提名委员会审议通过，需提交股东会审议 [3] 临时股东会通知 - 审议通过关于召开2025年第二次临时股东会的通知 [3] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [3]

公司基本信息 - 公司于2020年9月27日获批发行6500万股，11月6日在深交所上市[7] - 公司注册资本为26000万元[8] - 公司股份总数为26000万股，每股面值1元[17] 股东与股份 - 发起人陈金培认购12000万股占比80%，陈婉如认购3000万股占比20%，2015年12月31日完成出资[17] - 董事会为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，决议需经全体董事三分之二以上通过[18][19] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需经股东会决议[21] - 公司收购本公司股份后，减少注册资本应10日内注销，合并等情形应6个月内转让或注销[24] - 因员工持股计划等收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[28] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[33] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[28] 股东权利与决议 - 股东对违反法规的股东会、董事会决议，可在决议作出60日内请求法院撤销[37] - 未被通知参会股东自知道决议60日内可请求撤销，决议作出1年内未行使撤销权则消灭[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[39] - 董事会不执行收回短线交易收益规定，股东有权要求30日内执行[29] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[50] 担保与股东会 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东会审议[52] - 公司一年内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[52] - 担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超70%的担保须经股东会审议[52] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[52] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[53] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二等情况，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[65] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东[65] 董事与董事会 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[96] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[97] - 公司职工人数三百人以上时，董事会成员中设置一名公司职工代表[97] - 董事会由四名非独立董事（含职工代表董事一名）和三名独立董事组成[107] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[162] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[165] - 公司在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数时，每年度至少进行一次利润分配[166] - 公司具备现金分红条件下，优先采用现金分红进行利润分配[166] - 现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[168]

独立董事任职资格 - 不少于董事会成员总数三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事职务变动 - 提前解除应披露理由依据[11] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[13] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[14] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议股东会解除职务[17] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料保存10年[18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[16] 公司对独立董事的保障 - 健全与中小股东沟通机制[18] - 披露董事会决议时披露异议意见[15] - 保证知情权，定期通报运营情况并提供资料[20] - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[20] - 不迟于规定期限发会议通知和提供资料，专门委员会会议前三日提供[21] - 会议资料保存至少十年[21] - 两名以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[21] - 提供工作条件和人员支持[22] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不行可向监管报告[22] - 聘请专业机构等费用公司承担[23] - 给予相适应津贴，标准董事会定、股东会审，年报披露[23] - 可建责任保险制度降低风险[24]

信息报告义务人 - 内部信息报告义务人包含公司董事、高管等，持有公司5%以上股份的其他股东也在内[4] 重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[8] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需报告[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超千万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易需报告[9] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易需报告[9] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司经审计净资产绝对值10%以上且超千万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[10] 净利润预告 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束一月内预告[11] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%为重大风险事项[12] 其他报告事项 - 控股股东转让股份被法院裁决禁止，需及时关注披露[10] - 控股股东变更应及时报告董事长和董事会秘书[14] - 董事和高管买卖股票需提前通知董事会秘书[14] 报告时间与责任人 - 重大信息报告义务人知悉信息后24小时内递交书面文件给董事会秘书[18] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人[20] - 各部门在重大事件触及特定时点需向董事会秘书预报信息[17] 报告制度与职责 - 公司实行重大信息实时报告制度[21] - 证券法务部和董事会秘书负责定期报告[21] 保密与培训 - 董事等人员在信息未公开前应保密[22] - 董事会秘书定期或不定期组织相关人员培训[23] 责任追究 - 瞒报等导致未及时上报或失实追究相关人员责任[23]

投资审议 - 6种情形对外投资须经股东会审议通过[4] - 5种情形对外投资须经总经理办公会议审议通过[5] - 其他对外投资事项由董事会审议通过[6] 职责分工 - 总经理统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[8] - 财务部门审核年度投资计划和预算并评估效益[8] - 审计部门审核监督投资项目执行过程[9] - 法务与法律顾问负责法律审核[9] 投资实施与处置 - 对外投资项目需编制可研报告并评审后实施[11] - 4种情况可收回对外投资[13] - 4种情况可转让对外投资[13]