定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三个月、前九个月结束1个月内披露季报[8] - 一季度季报披露时间不得早于上一年度年报[8] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向交易所申请[9] - 年报、半年报、季报应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][11] - 董事、高管应对定期报告签署书面确认意见，监事会应审核并提出书面意见[11] 业绩预告与快报 - 年度经营业绩预计净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束1个月内预告[13] - 半年度经营业绩预计出现净利润为负值等3种情形之一，应在半年度结束15日内预告[14] - 业绩预告差异幅度较大有区间和确数预计的判定标准[16] - 业绩快报预计差异幅度达20%以上或指标方向不一致，应披露修正公告[17] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[20] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[20] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化较大属重大事件[20] - 董事、三分之一以上监事、总经理或财务总监变动属重大事件[20] 审计要求 - 年报财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[12] - 半年报财务会计报告一般可不审计，但特定情形下应审计[12] 信息披露及时性 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[28] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[29] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[29] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[29] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[29] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[31] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达公司最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元，需及时披露[31] - 日常交易合同涉及购买原材料等，金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，需披露[33] - 日常交易合同涉及出售产品等，金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，需披露[33] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需及时披露[33] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需及时披露[33] - 诉讼涉案金额超1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，需及时披露[37] - 单笔与收益相关政府补助占公司最近一个会计年度经审计归母净利润10%以上且超100万元，需披露[39] - 计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且超100万元，需披露[39] 其他披露规定 - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超2个月[23] - 公司应在董事会或监事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[22] - 公司筹划重大事项可分阶段披露进展并提示风险[24] - 控股子公司和参股公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[25] - 大股东股权被质押，股东应在2日内通知公司并公告[39] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[46] - 董事会秘书负责公司信息披露事务日常工作[46] - 董事会办公室负责公司信息和重大事项的收集、整理、报送和披露等工作[47] - 定期报告由总经理等编制草案，经董事会审议、监事会审核后由董事会秘书组织披露[51] - 重大事件发生时，董事等应立即报告，董事长敦促董事会秘书组织临时报告披露[51] - 公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核[51] - 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理[53] - 董事等应将履行信息披露职责情况书面记录并提交董事会秘书保管[53] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[62] - 部门等未及时准确报告信息致不良后果，董事会秘书可建议处罚[62] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查并处分责任人[62] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》等规定处罚并报告[62] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[56] - 公司应制定财务会计制度并执行内部控制制度确保财务信息真实准确[58] - 公司设置审计监督部监督财务管理和会计核算内部控制制度[58] - 董事会秘书收到监管部门文件应向董事长报告并通报相关人员[59][60] - 董事会秘书需按程序回复监管部门问询函等并及时披露[60] - 本办法经董事会审议通过之日起生效实施[64]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会定于6月21日14:30召开[1] - 网络投票时间为6月21日多个时段[1][15][16] - 股权登记日为6月14日[3] - 现场会议地点在广东省广州市越秀区东风东路709号十二楼[3] 审议议案 - 审议修订公司章程等议案，需三分之二以上表决权通过[3] 登记信息 - 现场股东大会登记时间为6月17 - 18日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[7] - 登记地点为广东省广州市越秀区东风东路709号[7] 投票相关 - 普通股投票代码为"362999"，简称为"天禾投票"[12] - 等额、差额选举股东选举票数计算方式[12][13] - 非累积投票提案每项议案一个表决意见[18] - 重复投票以具体提案为准[18] 委托及登记要求 - 可委托出席股东大会，授权书有效期至会议结束[18] - 单位委托须盖章签字[18] - 需填参会登记表，保证内容真实准确[21] - 信函或传真登记需提供证件复印件[21]

广东天禾农资股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持薪酬与考核委员会工作。主任委员的人选需经全体委员过半数通过，并报请董 事会批准。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职 责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均 可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会 主任委员职责。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据本制度第三条至第五条规定及时补足委员人数。 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事 会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。 第三章 职责权限 第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： 第一章 总 则 第一条 为明确广东天禾农资股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪 酬与考核委员会的组 ...

广东天禾农资股份有限公司 独立董事工作制度 为进一步完善广东天禾农资股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"）治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《独董管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》以及《广东天禾农资股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等相关规定要求，制定本制度。 第一章 独立董事 第一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司 及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《独董管理办法》《上市规则》和《公司章程》的要求，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东 ...

战略委员会组成 - 由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会任职 - 设主任委员一名，需全体委员过半数通过并报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 战略委员会职责与会议 - 研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[6] - 每年按需开会，由主任委员召集主持[8] - 会议半数以上委员出席可举行，决议半数以上表决同意通过[8] 战略委员会文件保存 - 会议记录等保存10年，由董事会办公室保存[9] 工作制度 - 自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[11]

董事任职资格 - 贪污等犯罪执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[5] - 对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[5] - 因违法被吊销执照并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] 董事会运作 - 三分之一以上董事联名可提议召开临时董事会会议[7] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[28] - 代表1/10以上表决权股东提议，董事长10日内召集主持临时董事会会议[28] - 1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事提议等可召开临时董事会会议[29] - 召开董事会定期会议提前10日送达书面通知[30] - 召开董事会临时会议提前3日通知全体董事，紧急情况可缩短[30] - 董事会定期会议变更通知需提前3日发出，不足3日需顺延或获认可[30] - 董事会会议分定期和临时会议，议事方式有现场、通讯或结合[30] - 董事会会议通知含日期地点、期限、事由议题、发出日期[30][33] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[35] - 1/2以上与会董事认为提案不明确可要求暂缓表决[39] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联过半数通过，不足3人提交股东大会[40] - 董事会决议表决一人一票，记名投票[35][39] - 董事会会议记录保存期为十年[44] 董事职责与权益 - 董事任期三年，任期届满未改选原董事履职，兼任高管董事不超总数二分之一[12] - 股东大会选举两名以上董事采用累积投票制[13] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换；独立董事同样情况30日内提议解除职务[15] - 董事辞职书面报告，董事会2日内披露[15] - 董事辞职致董事会低于法定人数，改选出董事就任前原董事履职，辞职报告下任填补后生效[15] - 董事任期结束后两年内忠实义务有效，离职后商业秘密保密期未公开前有效[16] - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提名独立董事候选人[16] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] - 选举董事应披露候选人详细资料[14] - 董事执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[16] - 独立董事每年自查独立性提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报披露[7] - 董事保证公司信息披露真实准确完整，对定期报告签署书面确认意见[9] - 董事发现信息披露不符应提请董事会纠正[10] 董事会决策权限 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[20] - 董事会对非关联交易（担保、资助除外）决策权限：交易涉及资产总额等多项指标超10%且有绝对金额要求[23] - 公司交易（担保、资助除外）多项指标超50%且有绝对金额要求，经董事会审议后提交股东大会[24] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5％，提交董事会审议并公告[25] - 公司与关联人交易（担保除外）超3000万元且占净资产绝对值超5%，提交股东大会审议[25] - 未达董事会审议标准的交易由总经理审批决定[23] 其他规定 - 董事任职期间出现特定情形，公司30日内解除其职务[6] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[19] - 董事会下设提名、战略、审计、薪酬和考核委员会，审计等委员会中独立董事占多数并任召集人[22] - 股东可在董事会决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[45] - 董事长可行使主持股东大会和董事会会议等职权[47] - 董事长紧急情况有特别处置权并事后报告[48] - 本规则为《公司章程》附件[51] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“超过”不含本数[51] - 本规则未尽事宜按相关规定执行，冲突时按新规定修订[52] - 本规则由董事会负责解释[52] - 本规则自股东大会审议通过之日起实施[52] - 文档为广东天禾农资股份有限公司2024年5月相关内容[53]

广东天禾农资股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范广东天禾农资股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员的 产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》 等其他法律、法规及规范性文件及《广东天禾农资股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作 制度。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第三条 本工作制度所称董事是指在公司担任董事职务的人员，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和由董事会认定的其他高级 管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任， ...

广东天禾农资股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了维护广东天禾农资股份有限公司（以下简称"公司"、"本公 司"）股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）等有关法律、法规和规范性文件，以及《广东天禾农资股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》及 《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证公司股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织召开股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 ...

第二条 本准则适用于公司的董事、监事及高级管理人员。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及 国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和 现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。 广东天禾农资股份有限公司 董事、监事、高级管理人员行为准则 第一章 总 则 第一条 为规范广东天禾农资股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 董事、监事、高级管理人员行为，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作》"）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件以及《广东天禾农资股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本行为准则。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员） 声明及承诺书》中声明： （一）持有本公司股票的情况； （二）有无因违反法律法规、《规范运 ...

股权与交易 - 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出不受6个月时间限制[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上需股东大会审议[4] - 公司与关联人交易超3000万元且占经审计净资产绝对值5%以上需审议[5] 股东大会 - 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[7] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间为当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00[9] 董事与监事 - 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出[13] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出[13] - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，连任时间不得超过六年[17] 董事会 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前通知全体董事和监事[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[24] 高级管理人员 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任[53] - 在公司控股股东、实际控制人单位担任特定行政职务的人员不得担任公司高级管理人员[52] 党委工作 - 公司党委在省供销社党组、省供销集团党委领导下发挥领导作用[34] - 党委参与决策企业贯彻政策举措、发展战略等事项[36] 财报与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送中期财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[38] - 公司利润分配优先采取现金分红，且不得超过累计可分配利润范围[38][39] 章程修改 - 本次修改《公司章程》事项需提交股东大会审议[44] - 提请股东大会授权公司董事会办理《公司章程》相关变更登记手续[44]