名臣健康用品股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | | | | 第二章经营宗旨和范围 | 3 | | --- | --- | | 第三章股份 3 | | | 第一节股份发行 3 | | | 第二节股份增减和回购 5 | | | 第三节股份转让 6 | | | 第四章股东和股东会 | 7 | | 第一节股东 7 | | | 第二节控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节股东会的一般规定 11 | | | 第四节股东会的召集 13 | | | 第五节股东会的提案与通知 14 | | | 第六节股东会的召开 16 | | | 第七节股东会的表决和决议 19 | | | 第五章董事会 25 | | | 第一节董事 25 | | | 第二节董事会 29 | | | 第三节独立董事 33 | | | 第四节董事会专门委员会 36 | | | 第六章经理及其他高级管理人员 | 38 | | 第七章重大交易决策程序 | 40 | | 第一节重大交易 40 | | | 第二节日常交易 47 | | | 第三节关联交易 48 | | | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 52 | | 第一节财务会计制度 52 | | ...

名臣健康用品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 名臣健康用品股份有限公司（以下简称"公司"）为维护公司、股 东及债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，保 证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公 司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）及《名臣健康用品股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）以及其他相关法律、法规的规定，并结合公司实际情 况，特制订本议事规则（以下简称"本规则"）。 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 1/ 13 （四）董事会认为必要时； 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股 ...

名臣健康用品股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 名臣健康用品股份有限公司（以下简称"公司"）为保障公司董事会 依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作指引》及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等规定，制订本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二章 董事会的职权 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 2 / 11 第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方 案，并对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形回 ...

名臣健康用品股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范名臣健康用品股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓、豁免行为，加强信息披露监管，督促公司及其他信息披露义务人依法、合规地 履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等法律、法规、规范性文件及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求披露 的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时公平地披露 信息，不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交 易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 ...

（一）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开、等价有偿"原则， 并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方 的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成 本和利润的标准； （二）关联董事和关联股东回避表决； 名臣健康用品股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范名臣健康用品股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为， 保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过 必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《名臣健 康用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 （三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关 联人： 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一） （三）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第二条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小 股东的合法权益。 第二章 关联人和关 ...

名臣健康用品股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第三条 子公司在母公司总体方针和经营目标框架下，独立经营和自主管理， 合法有效地运作企业财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第一条 名臣健康用品股份有限公司（以下简称"名臣健康"或"公司"、 "母公司"）为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，有 效控制经营风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》和《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所称母公司系指名臣健康；本制度所称子公司是指公司根据 总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格 的主体，公司依据章程或协议有权决定其财务和经营决策，据以从该企业的经营 活动中获取利益的子公司。其设立形式包括： （一）全资子公司，公司直接或间接持有其 100%股权或股 ...

名臣健康用品股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范名臣健康用品股份有限公司（以下简称"公司"）的投资管 理,提高公司投资决策的合理性和科学性,规避投资风险,强化决策责任,实现公 司资产保值增值及股东利益最大化的目标,现依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部 门规章及规范性文件以及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。 第二条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策 科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展， 有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司和公司拥有实 际控制权的公司(以下简称"子公 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为7.12亿元人民币，同比增长7.07%[17] - 营业收入为7.12亿元人民币，同比增长7.07%[32] - 营业总收入71167万元，同比增长7.1%[123] - 归属于上市公司股东的净利润为4106.26万元人民币，同比下降31.97%[17] - 净利润4105.8万元，同比下降32.0%[124] - 基本每股收益为0.1541元/股，同比下降31.96%[17] - 基本每股收益0.1541元，同比下降32.0%[124] - 加权平均净资产收益率为4.88%，同比下降2.35个百分点[17] - 营业利润3719.9万元，同比下降44.1%[123] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为3.29亿元人民币，同比增长33.61%[32] - 营业成本32924万元，同比上升33.6%[123] - 销售费用为2.67亿元人民币，同比增长8.57%[32] - 销售费用26735万元，同比增长8.6%[123] - 研发投入为2780.57万元人民币，同比下降26.96%[32] - 研发费用2781万元，同比下降27.0%[123] - 网络游戏产品营业收入546.86百万元，营业成本228.48百万元，成本同比大幅增长69.32%[36] 各业务线表现 - 网络游戏业务收入为5.47亿元人民币，占总收入76.84%，同比增长14.78%[34] - 软件和信息技术服务业营业收入546.86百万元，同比增长14.78%，毛利率58.22%，同比下降13.46个百分点[36] - 日化用品业务收入为1.64亿元人民币，占总收入23.09%，同比下降12.42%[35] - 化学原料和化学制品制造业营业收入164.81百万元，同比下降12.43%，毛利率38.86%[36] - 游戏业务涵盖SLG、MMORPG、二次元等品类，代表作品包括《王者国度》《百龙霸业》《镇魂街：天生为王》等[25] - 日化业务主要品牌包括蒂花之秀、美王、初萃等，覆盖头发护理、皮肤护理、口腔护理及家居清洁[25] 各地区表现 - 境内市场营业收入632.46百万元，同比增长6.71%，毛利率49.60%，同比下降11.74个百分点[36] - 境外市场毛利率达86.77%，同比上升10.76个百分点，营业成本同比下降39.30%[36] 子公司表现 - 全资子公司广东名臣日化有限公司报告期内营业收入为1.644亿元人民币，净亏损632.91万元人民币[48][49] - 全资子公司杭州雷焰网络科技有限公司报告期内营业收入2130.09万元人民币，净利润1702.28万元人民币[48][50] - 全资子公司海南星际奥游网络科技有限公司报告期内营业收入3175.09万元人民币，净利润753.67万元人民币[48][50] - 全资子公司海南星炫时空网络科技有限公司报告期内营业收入5.013亿元人民币，净利润2819.49万元人民币[48][51] - 全资子公司喀什奥术网络科技有限公司报告期内营业收入18.35万元人民币，净亏损590.43万元人民币[48][53] 资产和负债变化 - 总资产为11.55亿元人民币，较上年度末增长4.68%[17] - 公司总资产从期初110.33亿元增长至期末115.49亿元，增幅4.7%[116] - 货币资金111.54百万元，占总资产比例9.66%，较上年末下降6.00个百分点[38] - 货币资金减少35.4%至1.12亿元[114] - 交易性金融资产期末余额66.22百万元，本期购买190.01百万元，出售181.61百万元[41] - 交易性金融资产增长14.3%至6649.69万元[114] - 应收账款增长4.5%至2.53亿元[114] - 预付款项大幅减少47.2%至6586.38万元[114] - 预付账款65.86百万元，同比下降47.18%，主要因回收委外开发项目所致[39] - 无形资产291.46百万元，占总资产比例25.24%，较上年末大幅上升11.51个百分点[39] - 无形资产大幅增长92.4%至2.91亿元[115] - 短期借款新增3000万元[115] - 应付账款增长37.3%至1.74亿元[115] - 未分配利润增长7.8%至3.82亿元[116] - 母公司未分配利润增长6.0%至1.27亿元[120] - 归属于上市公司股东的净资产为8.31亿元人民币，较上年度末增长0.94%[17] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-82.78万元人民币，同比下降102.54%[17] - 经营活动产生的现金流量净额为-82.78万元人民币，同比下降102.54%[32] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，从3245.33万元净流入变为-82.78万元净流出[128] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降4.94%，从6.31亿元降至6.00亿元[128] - 支付给职工以及为职工支付的现金同比下降16.45%，从1.24亿元降至1.03亿元[128] - 投资活动现金流出大幅增长62.97%，从1.42亿元增至2.31亿元[129] - 投资支付的现金增长36.98%，从1.39亿元增至1.91亿元[129] - 购建固定资产等长期资产支付的现金激增1737.78%，从216.36万元增至3975.62万元[129] - 现金及现金等价物净减少额扩大49.61%，从-4004.64万元增至-5990.06万元[129] - 期末现金及现金等价物余额下降13.73%，从1.26亿元降至1.09亿元[129] - 母公司投资活动现金流入下降66.67%，从6000万元降至2000万元[132] - 母公司筹资活动现金流出增长0.01%，从3330.77万元增至3331.05万元[132] 公司治理和股东信息 - 公司总股本266,526,066股，其中有限售条件股份占比0.80%，无限售条件股份占比99.20%[97] - 报告期末普通股股东总数18,799户[103] - 控股股东陈勤发持股93,338,604股，占总股本35.02%，其中质押11,644,000股[103] - 股东吴心玲持股14,663,224股，占总股本5.50%，其中质押10,000,000股[103] - 华夏行业景气基金持股5,276,476股，占总股本1.98%，报告期内增持3,955,200股[103] - 华夏中证动漫游戏ETF持股3,805,066股，占总股本1.43%，报告期内减持1,522股[103] - 股东陈昆福持股3,330,000股，占总股本1.25%，报告期内增持270,000股[103] - 华夏远见成长基金持股2,761,220股，占总股本1.04%，报告期内减持134,900股[103] - 股东彭小青持股1,568,820股，占总股本0.59%，其中有限售条件股份1,176,615股[103] - 实际控制人陈勤发诚信状况良好无债务违约[74] 利润分配和股份回购 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司半年度不进行现金分红、送股或公积金转增股本[60] - 2024年度权益分派方案为每10股派发现金股利0.5元（含税），总股本基数266,136,066股[91] - 公司2024年度权益分配方案已于2025年5月实施完毕[63] - 股份回购计划金额区间为3000万元至5000万元，回购价格上限23元/股[91][98] - 因权益分派调整回购价格上限至22.95元/股[92][99] - 按回购金额上限测算预计回购股份2,178,649股（占总股本0.82%），按下限测算预计回购1,307,189股（占总股本0.49%）[92][99] - 报告期内回购股份1,205,300股（占总股本0.45%），支付总金额1999.69万元[93] - 截至2025年6月30日累计回购股份1,595,300股（占总股本0.60%）[93] - 回购股份最高成交价17.10元/股，最低成交价15.90元/股[93] - 公司本报告期回购股份1,205,300股，占总股本0.45%，支付总金额19,996,854元[100] - 公司累计回购股份1,595,300股，占总股本0.60%[100] 资本运作和投资 - 委托理财发生额7415.01万元，未到期余额6649.69万元，逾期未收回金额为0[90] - 公司于2020年8月通过股权投资收购海南华多等游戏公司切入网络游戏业务，形成日化与游戏双主营模式[24] - 2021年10月设立全资子公司海南星炫切入游戏发行业务，开展自研自发及代理发行[24][26] - 报告期内新设立9家游戏产业子公司以完善产业布局并扩大业务规模[49] 知识产权和资质 - 公司拥有188项游戏相关著作版权[27] - 公司游戏业务拥有188项著作版权[28] - 公司日化业务拥有1161项商标、56项技术发明专利及89项外观专利[30] - 蒂花之秀和美王品牌被认定为广东省著名商标[27] - 公司获得国家级实验室认可证书（CNAS认证）及质量管理体系认证（ISO9001:2015）[27] - 位列广东省制造业100强、广东省民营企业100强[27] - 获评国家知识产权示范企业及中国日化百强企业[27] 风险因素 - 公司面临游戏行业应收账款账期较长风险，应收账款余额较高存在坏账风险[54] - 存在未达重大诉讼标准的案件涉案金额124.23万元[72] - 诉讼案件处于二审排期开庭阶段且未计提负债[72] 关联交易和担保 - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[77] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[78] - 公司与关联财务公司间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[79][80] - 公司报告期无其他重大关联交易[81] - 公司为子公司广东名臣日化提供担保额度16000万元，实际担保金额3000万元[87] - 报告期末实际担保余额合计3000万元，占公司净资产比例3.61%[88] - 公司不存在为资产负债率超70%对象提供的担保[88] - 公司担保总额中无违反规定程序的情况[88] 其他重要事项 - 非经常性损益项目合计金额为29.87万元人民币[22] - 公司游戏业务子公司包括海南华多（星际奥游）、杭州雷焰、海南星炫及喀什奥术[9] - 游戏收费采用虚拟道具收费模式（FTP），并拓展整体转让/区域授权模式[26] - 公司产品各级销售网点超4万家[30] - 受限资产总额14.26百万元，其中固定资产抵押账面价值9.36百万元[42] - 公司注册资本总额为3100万元人民币，分布于化妆品制造及信息技术服务子公司[48] - 公司总资产规模达14.87亿元人民币，其中海南星炫时空网络科技占比最高为5.663亿元人民币[48] - 公司净资产规模为7.734亿元人民币，广东名臣日化有限公司贡献2.17亿元人民币[48] - 报告期内公司召开1次年度股东大会[63] - 报告期无股权激励计划及员工持股计划[61] - 控股股东及关联方无非经营性资金占用情况[67] - 报告期未发生重大诉讼及违规担保事项[68][71] - 半年度财务报告未经审计[69] - 公司签订9项物业租赁合同，总金额约3442.46万元人民币[84][85]

市场表现 - 游戏板块整体上涨1.34%，领涨个股为冰川网络（涨幅9.50%）[1] - 上证指数上涨1.14%至3843.6点，深证成指上涨2.25%至12571.37点[1] - 板块内10只个股涨幅超2%，其中文投控股涨5.41%、盛天网络涨3.77%、星辉娱乐涨3.77%[1] 个股涨跌 - 涨幅前列个股：冰川网络（45.66元/+9.50%）、文投控股（2.73元/+5.41%）、盛天网络（15.67元/+3.77%）[1] - 跌幅前列个股：富春股份（7.20元/-2.04%）、ST中青宝（11.64元/-1.69%）、电魂网络（22.74元/-1.34%）[2] - 成交量居前个股：汤姆猫（277.55万手）、享趣科技（237.31万手）、三七互娱（140.67万手）[2] 资金流向 - 板块主力资金净流出10.32亿元，游资净流出3795.83万元，散户资金净流入10.7亿元[2] - 昆仑万维获主力资金净流入1.39亿元（净占比3.22%），居板块首位[3] - ST华通获主力净流入5654.88万元（占比2.84%），文投控股获主力净流入4273.70万元（占比7.99%）[3] - 恺英网络遭游资净流出6376.02万元（占比-6.83%），星辉娱乐遭游资净流出2182.68万元（占比-5.22%）[3] 成交规模 - 成交额超10亿个股：昆仑万维（43.21亿元）、三七互娱（27.21亿元）、ST生通（19.91亿元）[1][2] - 冰川网络成交12.35亿元，完美世界成交10.55亿元，游族网络成交8.20亿元[1] - 汤姆猫成交16.12亿元，享趣科技成交14.08亿元，巨人网络成交12.15亿元[2]

业务结构 - 公司当前以游戏业务和日化业务为主 [1] - 游戏业务收入占整体营收比例已超过70% [1] 未来战略 - 公司将加强游戏业务的研发及发行投入 [1] - 公司目标为做大做强游戏业务 [1]