公司基本信息 - 公司于2017年9月8日获批首次发行3500万股人民币普通股，9月29日在深交所上市[5] - 公司注册资本为235,477,062元[5] - 公司股份总数为235,477,062股，均为人民币普通股[13] 股权结构 - 发起人杨先进认购4915.3847万股，股权比例65.5385%[12] - 发起人焦彩红认购297.1153万股，股权比例3.9615%[12] - 发起人谢吉斌认购112.5000万股，股权比例1.5000%[12] - 东莞市合顺股权投资企业认购450.0000万股，股权比例6.0000%[12] - 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业认购367.5000万股，股权比例4.9000%[12] 股份转让与限制 - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，有权请求监事会诉讼[26] - 监事会等拒绝或30日内未诉讼，股东有权以自己名义诉讼[26] 担保与审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[30] - 最近12个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[30] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[31] 股东大会 - 单独或合计持有10%以上股份的股东请求时，公司需2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案[39] - 年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前公告通知股东[39] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过[49] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[49] 董事会 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人[68] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[72] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[72] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[86] - 以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[89] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[99] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起十日内通知债权人，并公告[104][105]

董事会换届 - 2024年4月28日审议通过董事会换届选举议案[2] - 拟提名4名非独立董事、3名独立董事候选人[2] - 第五届董事会董事任期三年[3] 股份持有情况 - 杨先进直接持股76,502,422股，配偶持股4,144,162股[8] - 李竞舟、杨先勇、杨忠部分股份为限售股或需回购注销[10][14][17] 候选人情况 - 独立董事候选人缪永林为会计专业人士，承诺获取资格证书[3] - 殷凌虹、李军印、缪永林符合任职条件且无不良记录[19][22][25]

独立董事候选人情况 - 殷凌虹为东莞铭普光磁股份有限公司5届董事会独立董事候选人[1] 任职合规情况 - 本人及直系亲属不在相关大股东任职[4] - 最近十二个月内无限制情形[5] - 最近三十六个月无刑事处罚等情况[5][6] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[6] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[6] 声明日期 - 声明日期为2024 - 04 - 28[8]

证券代码: 002902 证券简称: 铭普光磁 提名人东莞铭普光磁股份有限公司董事会现就提名缪永林 东莞铭普光磁股份有限公司 5届董事会独立董事候选 人发表公开声明。被提名人已书面同意出任东莞铭普光磁股份有限公司 5届董事会独立董事候选人（参见该独立董事 候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务 规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过东莞铭普光磁股份有限公司股份有限公司第5届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审 查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条 √ 是 □ 否 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ ...

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[2] 融资审批规则 - 单笔融资金额或连续12个月内对同一对象累计融资金额占公司最近一期经审计净资产值10%以下，由总裁或董事长审批[9] - 单笔融资金额超10％但在50%以下，须经董事会审议通过方可实施[9] - 单笔融资金额超50%，须经董事会审议通过并报股东大会批准方可实施[9] - 连续12个月内对同一对象累计融资金额超10％但在50%以下，超10％部分的融资计划须经董事会审议通过方可实施[9] - 连续12个月内对同一对象累计融资金额超50%，超50%部分的融资计划须经董事会审议通过并报股东大会批准方可实施[11] 融资合同管理 - 公司融资经批准后，董事长或其授权人代表公司对外签署融资合同[13] - 订立的融资合同应在签署之日起七日内报送公司财务中心登记备案[18] 资金获取与使用 - 公司应按融资合同约定及时足额取得相关资产，货币性资产按实有数额入账，非货币性资产合理确定价值并处理[15] - 公司应建立严格的募集资金使用审批程序和管理流程，确保按批准用途使用[23] - 相关部门应细化工作进度并定期向董事会和财务中心报告[16] 资金使用监督 - 独立董事和监事会应监督募集资金使用情况并定期检查[16] 项目变更处理 - 公司终止原募集资金投资项目应尽快选新投资项目，董事会需审慎分析[16] 融资成本与支付 - 财务中心应按融资合同计算融资成本并与债权人核对[18] - 公司支付融资利息、股息等需履行审批手续[19] - 公司委托代理机构支付债券利息或股利应清点核对清单并取得凭据[19] - 公司以非货币资产偿付需合理确定价值并报授权部门批准[19] 偿付问题处理 - 财务中心办理融资偿付发现不符应拒绝支付并报告[19] - 财务中心应保持足够现金流确保偿还到期债务，预计不能归还应制定应急方案[20] 责任承担 - 全体董事对违规或失当融资损失承担连带责任[22]

股本与资本 - 公司总股本由211,520,000股增至235,477,062股，注册资本同增[2] 资金管理 - 闲置募集资金现金管理额度由不超2亿调至不超2.8亿[7] 议案审议 - 多项议案均7票同意通过，含变更注册资本等[2][4][5][7][12] 人员提名 - 提名杨先进等4人为非独立董事候选人[8][9] - 提名殷凌虹等3人为独立董事候选人[10][11]

会议信息 - 监事会会议通知4月25日发出，4月28日召开，3人应出席且实际出席[1] 议案通过情况 - 《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》获通过，待股东大会审议[2] - 《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度及范围的议案》获通过[4] 监事选举 - 选举郑庆雷、霍润阳为第五届监事会股东代表监事，待股东大会审议[5] - 新一届监事会监事任期自股东大会通过起三年[5]

信息报告范围 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司[2] - 内部信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的其他股东等[3] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] 日常交易报告标准 - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[10] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[10] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[12] 人员变动报告标准 - 公司董事长等或三分之一以上监事提出辞职或变动需报告[12] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应主动告知公司董事会重大信息并配合披露[16] 信息报告时间 - 信息报告义务人应在知悉重大信息当日向董事会办公室报告[20] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及规定时点的当日预报重大信息[20] - 董事会、监事会或股东大会就重大事件做出决议，信息报告义务人应在当日内报告[21] - 就已披露重大事件签署协议，信息报告义务人应在当日内报告协议主要内容[21] 信息处理流程 - 董事会办公室接到重大信息报告后当日内进行评估、审核并判定处理方式[22] 保密义务 - 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括董事、监事等多类人员[24] - 相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[25] 控股股东和实际控制人义务 - 控股股东、实际控制人对重大信息应第一时间通知公司并通过公司对外披露[25] - 出现特定情形，控股股东、实际控制人应立即通知公司并依法披露筹划情况和既定事实[26] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人[27] - 董事会秘书是公司信息披露工作直接责任人[27] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务第一责任人[28] 重大事件报告 - 公司及其各部门等发生或即将发生重大事件需在当日内报告[29] 违规处理 - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等情形[32] - 报告人未按规定履行义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求承担损害赔偿责任[32] 制度相关 - 本制度与有关规定不一致或未尽事宜按相关规定办理[34] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[34] - 本制度由公司董事会负责解释[34] 泄密责任 - 泄露公司重大信息有不同情形及对应责任[35]

独立董事任职承诺 - 缪永林承诺参加独董培训并取得深交所认可资格证书，已申请培训[1] - 本人及直系亲属不属特定持股股东，近十二个月无不符任职情形[3] - 近三十六个月未受交易所谴责或多次通报批评[4] - 担任境内独董公司不超三家，在该公司任职未超六年[4] - 任职不符资格将报告辞职，致比例不符将持续履职[5]

高级管理人员构成 - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他人员[2] 任职限制 - 高级管理人员因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾五年不能任职[6] - 对破产企业负有个人责任自破产清算完结之日起未逾三年不能任职[6] - 对被吊销执照企业负有个人责任自吊销之日起未逾三年不能任职[6] 总裁（总经理）相关 - 总裁（总经理）候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚等公司应披露情况[6] - 公司设总裁（总经理）一人，对董事会负责，列席董事会会议，非董事无表决权[9][11] - 总裁（总经理）职权包括主持生产经营管理等[11] - 应向董事会或监事会报告重大合同等情况[13] - 拟定涉及职工切身利益问题应事先听取工会或职工代表意见[12] - 不能履职时可指定他人代行职权，未指定则董事会指定[15] - 办公会议记录保管期限为十年[20] - 办公会议原则上需二分之一以上应参加人员出席方可举行[20] - 经营分析会至少每季度召开一次[25] - 工作例会每周一次[35] - 办公会议包括经营分析会、工作例会和临时会议[20] - 经营分析会审议总裁（总经理）职权范围内重大事项[25] - 工作例会讨论公司日常经营需解决事项[30] - 可针对突发或特定专门事项召开临时会议[33] - 高级管理人员有权提请召开临时会议[33] - 对外投资等事项按标准分别由总裁（总经理）、董事会、股东大会审批[35] - 享有经董事会审议通过的决策事项审批权[35] - 享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权[35] - 应向董事会报告公司经营重大事件等事项[37][38] - 应向监事会报告公司财务管理制度执行情况等事项[39] - 董事会闭会期间应向董事长报告公司经营计划实施等情况[39] - 遇重大事故等应及时报告董事长[39] - 绩效评价由董事会负责组织[41] - 应建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励机制[41] 副总裁、副总经理相关 - 公司设副总裁、副总经理若干名，协助总裁（总经理）工作，可代行职权[15] 财务总监相关 - 财务总监对公司财务、会计活动进行管理和监督，对财务数据等负责[3] - 负责协助总裁（总经理）全面做好财务工作等多项职责[17] 处罚规定 - 高级管理人员违反规定致使公司遭受损失应给予处罚直至追究法律责任[42]