公司治理 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[8] - 监事会由三名监事组成，其中职工监事一名[8] - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会[9] - 公司战略委员会主任委员为胡宗波先生[10] 组织架构 - 公司下设磁性、电源、车载事业部和多个职能部门[9] 管理体系 - 公司实施ISO9001、ISO14001等管理体系标准[12] - 公司积极推行信息化管理，加强信息系统数据分析功能[29] 制度建设 - 公司通过《资金管理规定》等制度加强资金业务管理和控制[14] - 公司制定完善资产管理制度，严格管理固定资产[16] - 公司设置销售与收款内部控制制度，建立销售绩效管理制度[17] - 公司制定研发相关制度，建立研发项目规范化流程[18] - 公司制定关联交易管理制度，关联交易无损害公司及中小股东利益情形[19] - 公司建立对外投资与担保相关制度，投资与担保事项无违规情况[20][21] - 公司制订募集资金管理制度，审计部每季度对募集资金进行内部审计[22] - 公司制定多项财务管理制度，确保财务报告真实准确完整[23][24] - 公司严格执行全面预算管理制度，定期分析预算执行情况[25] 内部控制 - 内部控制评价基准日为2023年12月31日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并财务报表对应总额的100%[5] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[38] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[38] 其他 - 2023年注重供应链管理，提升采购规范性、降低采购风险[15] - 2023年1 - 12月公司未发生信息披露重大过错或重大信息提前泄露情况[28] - 公司企业文化核心价值观为“品牌至上，创新求变，专注务实，诚信感恩”[13] 缺陷标准 - 财务报告重大缺陷：涉及资产负债表等错报金额占最近一年经审计资产等总额5%以上且绝对金额超5000万元，或与资产管理有关损失超资产总额1%[32] - 财务报告重要缺陷：财务报表错报金额介于一般与重大缺陷间，与资产管理有关损失大于资产总额0.5%且小于1%[32] - 财务报告一般缺陷：涉及资产负债表等错报金额小于最近一年经审计总资产等总额1％或小于绝对金额1000万，与资产管理有关损失小于资产总额0.5%[32] - 非财务报告重大缺陷：直接财务损失5000万元以上（含），受国家政府部门处罚并对定期报告披露有负面影响[35] - 非财务报告重要缺陷：直接财务损失1000万元以上（含）及5000万元以下，受省级及以上政府部门处罚但不影响定期报告披露[35] - 非财务报告一般缺陷：直接财务损失1000万元以下，受省级以下政府部门处罚但不影响定期报告披露[35]

股份变动 - 5名激励对象离职，对应51,174股限制性股票将回购注销[2] - 798,549股标的股票不得解除限售，将回购注销[2] - 公司股份总数将由272,756,438股减至271,906,715股[3] 资本变更 - 公司注册资本将由272,756,438元减至271,906,715元[3] - 《公司章程》中公司注册资本条款相应变更[5]

业绩数据 - 2023年公司营业收入259,360.65万元，利润总额2,223.20万元，归母净利润3,417.27万元[10] - 2023年末公司总资产291,216.96万元，归母所有者权益140,700.22万元[10] - 2023年公司母公司净利润55,636,998.68元，期末可供分配利润473,886,437.13元[13] 分红与资金管理 - 公司拟每10股派发现金红利0.14元，共派现3,819,150.692元[13] - 公司及子公司拟用不超35,000万元闲置募集和20,000万元自有资金现金管理[25] 股份变动 - 公司拟回购注销849,723股限制性股票[31] - 公司股份总数减至271,906,715股，注册资本减至271,906,715元[34] 会议情况 - 2024年4月25日监事会会议应到3人实到3人[2] - 会议审议通过12项议案，表决均为同意3票[5][8][12][15][18][20][22][24][27][30][33] - 多项议案需提交股东大会审议[4][7][11][14][17][26][29][32][36]

激励计划进程 - 2022年9月26日审议通过激励计划相关议案[1][2] - 2022年10月14日股东大会批准本次激励计划[4] - 2022年12月5日完成首次授予登记工作[5] - 2023年9月28日审议通过预留授予相关议案[6] - 2023年11月20日完成预留授予登记工作[8] - 2023年12月6日完成首次授予部分第一个解除限售期股票上市流通手续[9] - 2023年12月8日股东大会审议通过回购注销及调整相关提案[9] - 2024年3月2日完成限制性股票回购注销事宜[9] - 2024年4月25日审议通过调整回购价格及回购注销部分限制性股票议案[1][9][10] 业绩数据 - 2023年营业收入259,360.65万元，较2021年增长35.82%，较2022年增长0.36%[14] 股票调整 - 激励计划限制性股票回购价格由15.04元/股调为10.67元/股，拟再调为10.656元/股[18] - 预留授予部分限制性股票授予数量由355,000股调为497,000股，235,165股不得解除限售[19] - 首次授予部分限制性股票数量由643,970股调为614,558股，均不得解除限售[21] 回购情况 - 本次回购注销限制性股票数量共计849,723股，首次授予614,558股，预留授予235,165股[21] - 本次回购涉及资金总额911.13万元，资金来源为公司自有资金[22] - 回购后公司总股本由272,756,438股变为271,906,715股[23] - 有限售条件股份由40,258,002股减至39,408,279股，比例从14.76%降至14.49%[23] - 无限售条件股份比例从85.24%升至85.51%[23] 合规文件 - 监事会、律师、独立财务顾问认为本次调整及回购符合规定，尚需股东大会审议[26][27][28] - 公司有董事会决议、监事会决议、《法律意见书》《独立财务顾问报告》[30]

对外投资审批标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审批[7] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审批[7] - 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审批[7] - 投资标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审批[7] - 投资标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审批[7] 董事长权限 - 董事长有权决定连续十二个月累计不超公司最近一期经审计净资产10%的对外投资（不含委托理财及风险投资）[9] 部门职责 - 投资管理部负责对外投资项目调查、可行性研究与评估并提交报告[11] - 法务证券部负责对外投资法律风险管理，协同办理相关手续[10] - 财务管理部负责对外投资财务管理，筹措资金并办理相关手续[11] - 内审部负责对投资项目审计，必要时可聘请中介机构[12] 投资管理 - 确定对外投资方案应权衡利弊选最优方案[14] - 对外投资项目实施后应派人跟踪管理，发现异常及时报告[15] - 投资实行项目责任人制度，重大事项及时汇报[16] 投资处理 - 对外投资的收回、转让、核销等需按审批权限经相关机构或人员决定[18] 监督审计 - 监事会对公司投资活动主要环节和结果实施监督检查[21] - 内审部在重要对外投资事项发生后及时审计，关注审批程序、合同履行等内容[21] - 涉及委托理财，关注审批权力、受托方情况等[21] - 涉及证券投资，关注内部控制、投资规模等[21] - 内审部对重大投资内部控制和效果进行评价[22] - 对外投资项目实施后三年内，内审部至少每年一次向审计委员会和董事会书面报告项目实施情况[22] 责任与制度 - 董事会保证并促进对外投资合法有效进行[22] - 董监高违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[22] - 对外投资中相关人员违法，公司应举报投诉[22] - 本制度与其他文件冲突时按其他文件执行，解释权归董事会，经股东大会批准生效和修改[24]

根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，深圳市京泉华科技股份有限公司 （以下简称"公司"）对截止 2023 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行了评价， 经审阅公司《2023 年度内部控制自我评价报告》，监事会对本公司《2023 年度内 部控制自我评价报告》发表意见如下： 对照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，本公司现有的内部控制制度已基 本健全，覆盖了本公司运营的各层面和各环节，符合相关法律法规的要求，适应 本公司实际经营活动的需要。各内部控制制度在本公司运营各个环节的控制中发 挥了较好的作用，能够预防和及时发现、纠正本公司运营过程中可能出现的错误， 控制相关风险，保护本公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实 性、准确性和及时性。 深圳市京泉华科技股份有限公司 监事会对公司内部控制评价报告的意见 2024 年 4 月 25 日 1 监事会 监事会认为，公司《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地 反映了公司治理和内部控制的实际情况 ...

会议召开情况 - 2023年第四届董事会召开9次会议，股东大会召开4次会议[3] - 2023年公司召开2次提名委员会会议[5] - 2023年公司召开2次薪酬与考核委员会会议[6] - 2023年11月21日，第四届董事会审计委员会召开第十二次会议[9] 人员相关 - 2023年4月21日聘任何正为副总经理兼任财务负责人[10] - 2023年10月25日聘任曹文智为副总经理兼任董事会秘书[10] - 胡宗波出席各类会议并履职[4][5][6] 财务与激励 - 2023年度财务报告及内部控制审计机构变更为立信会计师事务所[10] - 2023年9月28日审议通过调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量等议案[11] - 2023年11月21日审议通过2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就等议案[11] - 符合解除限售条件的激励对象87人，可解除限售限制性股票591,150股，占总股本0.22%[11] 其他事项 - 报告期内公司不存在关联交易情况[9] - 2023年公司未发生上市公司及相关方变更或豁免承诺等重点关注事项[12] - 2024年独立董事将继续履职保护股东权益[13]

激励计划时间节点 - 2022年9月26日审议通过激励计划相关议案[18] - 2022年12月5日完成首次授予登记，6日上市[22] - 2023年11月20日完成预留授予登记，21日上市[23] - 2023年12月7日591,150股限制性股票上市流通[24] 业绩考核与回购 - 2023年业绩考核目标未达成，对应股票将回购注销[31] - 因部分激励对象离职，将回购注销未解除限售股票[28] - 本次回购注销849,723股，涉及资金911.13万元[37][38] 价格与数量调整 - 2023年9月28日、12月8日授予和回购价格调为10.67元/股[34] - 拟将回购价格调为10.656元/股[34] - 2023年9月28日预留授予数量调为497,000股[36] - 首次授予数量调为614,558股[36] 其他事项 - 2023年度利润分配预案为每十股派0.14元（含税）[34] - 回购注销事项需提交股东大会审议并履行相关程序[41]

业绩相关 - 2023年公司财务管理规范，财务报告真实反映状况及成果，审计报告为“标准无保留意见”[9] - 监事会认为公司2023年度财务报告客观反映财务状况和经营成果，业绩真实[18] 项目资金 - 河源新能源磁集成器件智能制造项目承诺投资30,550.00万元，已投入9,443.98万元，未投入21,106.02万元[15] - 补充流动资金项目承诺投资13,000.00万元，已投入11,562.24万元，未投入0万元[15] - 两项目承诺投资合计43,550.00万元，已投入21,006.22万元，未投入21,051.09万元[15] 合规情况 - 2023年未发生关联交易、重大收购出售资产、内幕交易、对外担保情况[10][13][15] - 公司已建立完善《内幕信息知情人管理制度》，本年度未出现违规现象[17] 未来展望 - 2024年监事会将加强对董事、高管及日常经营、财务的监督检查[20][21] - 2024年监事会将列席相关会议，监督决策合法性和执行情况[22] - 2024年监事会将为监事提供履职专业知识培训[23]

I．内部控制及公司治理工作 深圳市京泉华科技股份有限公司 2023 年度社会责任报告 深圳市京泉华科技股份有限公司 2023 年度社会责任报告 一、综述 深圳市京泉华科技股份有限公司（下称"公司"）以为股东、为员工、为客 户、为社会创造价值为己任，积极保护股东、债权人和职工的合法权益，诚信对 待客户和消费者，积极从事环境保护等公益事业，从而促进公司本身与全社会的 和谐发展。 二、社会责任履行情况 （一）股东及债权人权益保护 公司股东和债权人的信任和支持是公司赖以生存和发展的基础，公司在稳健 和快速发展的同时，坚持诚实守信、和谐共赢的理念，致力于提高发展的质量和 效率，实现长期价值的最大化，追求企业和利益相关方共同利益的最大化，实现 合作共赢、和谐发展，牢固树立公司诚信负责的市场形象。 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》和中国证监会有关法律、法规和规范性文件的要求，不断地完善 公司治理结构，健全内部管理和控制制度，以进一步规范公司运作，提高公司治 理水平。 公司根据《公司法》《证券法》及相关法 ...