重大资产重组 之 2023 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 中德证券有限责任公司 关于 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 独立财务顾问 签署日期：二零二四年四月 1 声明和承诺 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称"泰嘉股份"或"上市公司"或"公 司"）的委托，担任其重大资产重组（以下简称"本次交易"）之独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上 市规则》《26 号准则》《自律监管指引第 1 号》《自律监管指引第 8 号》等法 律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和 勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对泰嘉股份履行持续督导职责，并结合泰嘉股 份 2023 年年度报告，对本次交易出具持续督导核查意见。 本独立财务顾问特作如下声明：本持续督导意见所依据的文件、材料由泰嘉 股份及本次交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方对其所提供文件及资料 的真实性、准确性、完整性承担全部责任。 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本持续督导意见内容的真 实性、准确性和完整性负 ...

业绩总结 - 公司2023年实现收入18.4亿元，同比增长88.7%[1] - 公司2023年锯切业务营收6.70亿元，同比增长7.47%[2] - 公司2023年电源业务实现营收11.7亿元，同比增长231.8%[4] - 公司2023年完成再融资工作，募集资金净额5.9亿元[6] - 公司2024-2026年归母净利润预测为2.32/3.80/4.07亿元，对应PE为19/12/11倍[7] - 公司2023年共投产五种新齿形高速钢带锯条产品，实现新产品销售收入3033万元，同比增长76.2%[6] 用户数据 - 公司通过对美特森融合、赋能，助力美特森实现销售收入9263万元，同比增长42.5%[3] - 公司双金属带锯条销量国内市占率接近35%[2] - 公司2023年共投产五种新齿形高速钢带锯条产品，实现新产品销售收入3033万元，同比增长76.2%[6] 未来展望 - 公司2024-2026年归母净利润预测为2.32/3.80/4.07亿元，对应PE为19/12/11倍，给予“买入”评级[7] - 公司积极拓展海外锯切业务，有望推动未来两年电源业务的快速扩张[7] 新产品和新技术研发 - 公司完成再融资工作，募集资金净额5.9亿元，用于新产品产线和新能源电源等基地建设[6] 市场扩张和并购 - 公司通过对美特森融合、赋能，助力美特森实现销售收入9263万元，同比增长42.5%[3] - 公司积极拓展海外锯切业务，有望推动未来两年电源业务的快速扩张[7]

财务数据 - 公司2023年营业收入达18.45亿元，同比增长88.66%[1] - 公司归母净利润1.33亿元，同比增长1.97%[1] - 公司锯切业务收入达6.70亿元，同比增长7.47%[2] - 公司电源业务收入达11.74亿元，同比增长231.75%[2] - 公司毛利率环比持续改善，2023年毛利率达21.32%[3] - 公司净利率达6.4%[3] 业务表现 - 公司双金属带锯条销量处国内第一，全球前三[4] - 2017-2023年出口额CAGR达29%[4] 投资评级 - 公司证券的投资评级分为买入、增持、中性和减持四个等级[14] - 行业的投资评级分为看好、中性和看淡三个等级[15] - 公司提醒投资者综合考虑多方信息[16]

1、股东大会届次：2023 年年度股东大会。 2、会议召集人：公司第六届董事会。 3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关 于召开 2023 年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： 关于召开 2023 年年度股东大会的通知（更正后） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 29 日召开第六届董事会第四次会议，会议决议于 2024 年 4 月 22 日召开 2023 年年 度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本 次会议的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2024-027 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 现场会议：2024 年 4 月 22 日 13:30； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2024 年 4 月 22 日上午 9:15— 2024 年 4 月 ...

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会通知的更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2024-026 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 30 日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告 编号：2024-025）。由于工作人员疏忽，相关内容有误，需予以更正（更正后的 内容以加粗表示）。现更正如下： | 提案 | | 备注 | | --- | --- | --- | | 编码 | 提案名称 | 该列打勾的栏 | | | | 目可以投票 | | 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ | | | 非累积投票提案 | | | 1.00 | 《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》 | √ | | 2.00 | 《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》 | √ | | 3.00 | 《关 ...

业绩总结 - 泰嘉股份2023年实现营收18.5亿元，同比增长88.7%[1] - 公司锯切业务实现营收6.7亿元，同比增长7.5%[2] - 电源业务营收11.7亿元，亏损0.26亿元[2] - 公司2024-2026年预计营收为26.3/36.1/46.8亿元，归母净利润为2.4/3.5/4.5亿元[3] - 泰嘉股份2026年预计营业总收入将达4680万元，较2023年增长约154.6%[5] 产品结构 - 公司产品结构持续升级，23年中高端锯切产品占比增长至62%[2] 未来展望 - 公司2026年每股净资产预计为9.85元，较2023年增长约71.6%[5] - 营业利润率预计在2026年达到21.58%[5] - 公司预计2026年ROE-摊薄率为18.05%[5]

业绩总结 - 泰嘉股份2023年实现营收18.45亿元，同比增长88.7%[1] - 归母净利润1.33亿元，同比增长2.0%[1] - 公司锯切业务实现利润1.56亿元，同比增长16.56%[1] - 电源业务因大功率电源投入期亏损0.26亿元[1] 产品结构优化 - 公司市占率有提升空间，产品结构不断优化[2] - 中高端产品占比持续提高，中高端产品占比+9.6%[2] 未来展望 - 公司在大功率电源领域积极拓展，有望打造全品类电源业务[4] - 盈利能力短暂承压但未来有望改善[4] 2024年展望 - 2024年预计营业收入将从2537百万元增长至4680百万元，增长幅度为84.8%[6] - 预计净利润、每股收益、EBITDA和ROE均有增长[6] 投资评级 - 投资评级标准包括买入、增持、持有、减持和中性五个等级[11] - 评级标准根据公司股价相对同期基准指数的表现来确定[11]

公司基本信息 - 公司股票简称为泰嘉股份，股票代码为002843[6] - 公司注册地址为长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号，办公地址为长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室[7] 公司主营业务 - 公司主营业务变化情况：公司快速切入消费电子电源业务，并开拓大功率电源业务，形成“锯切+电源”双主业发展格局[8] - 公司锯切业务是主要利润来源，为公司提供稳定现金流，是拓展和做强电源业务的基础[9] 公司股东情况 - 公司控股股东变更情况：2016年11月，香港邦中将其持有的泰嘉股份转让给长沙正元，公司控股股东由香港邦中变更为长沙正元[10] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为1,844,645,068.45元，较2022年增长88.66%[11] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为133,064,931.29元，较2022年增长1.97%[11] - 公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为111,883,111.23元，较2022年增长2.69%[11] 公司资产状况 - 公司2023年总资产为2,701,559,883.83元，较2022年末增长35.64%[13] - 公司2023年归属于上市公司股东的净资产为1,448,704,003.67元，较2022年末增长105.53%[13] 公司业务发展 - 公司深耕锯切行业20年，完成对铂泰电子的重大资产重组，开拓大功率电源业务，确立“锯切+电源”双主业发展格局[21] 行业发展趋势 - 未来我国制造业发展方向包括提高国产化率、提高国产工业产品质量、优化产业结构以及鼓励发展新技术和新材料[27] - 欧美地区双金属带锯条企业制造成本上升，产品售价提升且交付能力下降，中国产品性价比优势增强，海外市场需求向国内生产端加速转移[28] 公司产品应用 - 公司消费电子电源产品主要应用于消费电子行业，包括智能手机、智能穿戴设备、智能家居等智能终端产品，市场化程度高[29] 公司经营模式 - 公司实施“大客户直销+直接用户锯切整体服务”模式，为用户提供个性化定制锯切技术整体解决方案[32] 公司研发实力 - 公司在技术和研发方面具有优势，建立了高端锯切工具用特殊钢基材湖南省工程研究中心和其他研究中心[38] 公司财务风险 - 公司面临综合毛利率下降的风险，将保持锯切业务行业领先，优化产品结构，加大原材料国产化比例，推动电源业务供应链垂直整合[111]

公司基本信息 - 公司股票代码为002843[8] - 公司注册地址为长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号[8] - 公司控股股东由香港邦中变更为长沙正元[11] 公司业绩 - 公司2022年营业收入达到97.78亿元，同比增长85.64%[12] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为13.05亿元，同比增长86.90%[12] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为14.09亿元，较上年下降19.73%[12] - 公司2022年基本每股收益为0.62元，同比增长82.35%[12] - 公司2022年加权平均净资产收益率为20.38%，较上年增加7.23个百分点[12] - 公司2022年总资产达到198.63亿元，同比增长95.94%[12] - 公司2022年归属于上市公司股东的净资产为70.49亿元，同比增长19.43%[12] - 公司2022年非经常性损益项目包括非流动资产处置损益、政府补助、资金占用费等，合计达到21.41亿元[16] 业务发展 - 公司主营业务发生重大变化，增加了电源业务，形成了“锯切+电源”双主业发展格局[10] - 公司完成对铂泰电子的重大资产重组，获得罗定雅达和深圳雅达的控股权，快速切入消费电子电源业务[18] - 公司锯切业务主要从事锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造与销售[18] - 公司电源业务主要包括消费电子电源、新能源光伏/储能电源业务[26] 行业趋势 - 预计到2025年全球光伏逆变器市场空间将达到300GW，营收超过180亿美元[21] - 2023年全球储能新增装机量将达到13.8GW，储能变流器市场前景广阔[21] - 全球光伏年度新增装机容量分别为111.6GW、130GW、170GW和230GW，2023年全球光伏新增装机量预计为280-330GW[22] - 2019-2022年期间，中国光伏年度新装机容量分别为30.1GW、48.2GW、54.88GW和87.41GW，预计2023年中国光伏新增装机95GW-120GW[22] 公司战略 - 公司将围绕先进制造发展主轴线，以三曲线发展战略为核心，包括锯切业务、电源业务和产业投资，实施“实业+资本”双轮驱动，夯实双主业发展格局[92] - 公司未来发展战略包括夯实经销商合作基础、聚焦锯切产品研发和工艺优化、稳住消费电子电源基本盘、实施事业部制和推进股权激励计划[93] 公司治理 - 公司董事、监事、高级管理人员的基本情况和持股情况详细记录，包括董事长、总经理、副总经理等职务[105] - 公司董事连续两次未亲自出席董事会的情况不适用[120] - 公司董事会审议通过所有会议议案，无反对或弃权票[119]

财务表现 - 2022年第三季度，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司营业收入达到169,951,553.50元，同比增长23.90%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为54,239,089.10元，同比增长221.36%[5] - 公司的基本每股收益为0.26元，同比增长225.00%[5] - 公司的总资产达到1,970,039,913.22元，较上年度末增长94.33%[5] - 公司的货币资金在本报告期末达到201,314,184.07元，较上年度末增长223.96%[8] - 公司的应收账款为448,516,380.79元，同比增长535.25%[8] - 公司的固定资产达到494,824,027.13元，较上年度末增长50.42%[8] - 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年第三季度财务费用为2,029,809.48万元，同比下降64.84%[9] - 公司投资收益为30,560,669.37万元，同比增长40706.69%[9] - 公司经营活动产生的现金流量净额为36,260,050.84万元，同比下降58.47%[9] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-17,194,248.15万元，同比增长86.81%[9] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为98,112,896.56万元，同比增长112.14%[9] - 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年第三季度营业总收入为458,272,008.70元，较上期增长17.5%[19] - 2022年第三季度营业总成本为373,845,687.91元，较上期增长12.8%[19] - 2022年第三季度净利润为95,785,246.95元，较上期增长109.7%[20] - 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年第三季度经营活动产生的现金流量净额为3,626万零500.84元[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-1,719万零4248.15元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为9,811万零12896.56元[22] 股权结构 - 公司报告期末普通股股东总数为11,133股，前十名股东持股情况中，长沙正元企业管理有限公司持股占比最高为27.82%[10] - 公司报告期末普通股股东总数为11,133股，前十名股东持股情况中，中联重科股份有限公司持股占比为22.68%[10] - 公司报告期末普通股股东总数为11,133股，前十名股东持股情况中，邦中投资有限公司持股占比为8.32%[10] - 公司报告期末普通股股东总数为11,133股，前十名股东持股情况中，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司-2021年员工持股计划持股占比为2.97%[10] - 公司报告期末普通股股东总数为11,133股，前十名股东持股情况中，湖南长创咨询管理合伙企业（有限合伙）持股占比为2.55%[10] 公司业务 - 公司持有铂泰电子52.23%的表决权，实现对铂泰电子的控制[15] - 公司计划减持本公司股份不超过12,600,000股[15] - 公司拟使用自有资金11,534.23万元人民币收购美特森100%的股权[16]