贝肯能源控股集团股份有限公司 董事会议事规则 2025 年 5 月 贝肯能源控股集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 1.1 为了进一步规范贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），特制定本议事规则。 1.2 本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修改而进 行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。 第二章 董事会常设机构 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会常设机构 ...

委员会设置 - 公司董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核4个专业委员会[2] 战略与投资委员会 - 成员由4名董事组成，至少含2名独立董事，主任由董事长担任[4] - 每年可不定期开会，提前3天通知全体委员，会议由主任委员主持[12] - 会议需2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 投资评审小组由专业人士组成，负责提案工作并提供相关资料[9] - 会议记录由董事会办公室保存，保存期限不少于10年[14] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[5] 审计委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事为专业会计人士[20] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任，在委员内选举产生并报董事会审议批准[20] - 下设审计工作组，组长由公司内审负责人担任[22] - 每季度至少召开一次会议，会议召开前3天须通知全体委员[29] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[29] - 会议记录保存期限不少于十年[30] - 对董事会负责，提案提交董事会审议决定[26] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[21] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[37] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生[37] - 每年至少召开1次会议，遇董事会换届选举或需增补人选时可临时召开，会议召开前3天通知全体委员[44] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[44] - 会议记录保存期限不少于十年[45] - 对董事会负责，提案需提交董事会审议决定[40] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[53] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生[55] - 设主任委员一名，由委员中的独立董事担任[55] - 每年至少召开1次会议，并于会议召开前3天通知全体委员[65] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[65][66] - 会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年[66] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[55] 薪酬规定 - 公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议通过，并提交股东会审议批准后方可实施[59] - 公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准[59]

控制权变更 - 董事长陈东通过定向增发54,000,000股(发行价6.59元/股)成为新实控人，持股比例升至21.18%，原实控人陈平贵持股降至11.95% [1][2] - 此次发行折价76%(较5月9日收盘价8.68元)，募集资金总额不超过3.5586亿元用于补充流动资金及偿还债务 [2] - 陈东与创始人陈平贵无亲属关系，公司未披露控制权变更后的战略调整计划 [1] 新任实控人背景 - 陈东现年43岁，曾任职九鼎投资MD，2021年任公司执行总裁兼董秘，2022年接任董事长，此前持股0.22%后清零 [5] - 2021-2024年陈东年薪从65万元增至112.89万元，需自筹3亿多元现金认购股份 [5] - 控制权变更前夕陈东辞去总裁职务，保留董事长及法人代表身份 [6][7] 公司经营状况 - 2021-2024年营收波动明显(11.43亿→6.69亿→9.81亿→9.51亿)，净利润从2138万骤降至432万，2022年亏损3.19亿 [8] - 2024年末应收账款6.33亿(占总资产30%)，应付账款4.41亿，2024年一季度应收账款降至5.62亿 [9] - 客户集中度高，前五大客户占比84.82%，其中中石油占比52.53% [8] 行业挑战 - 上游油气公司低成本策略及行业竞争加剧压缩民营油服企业利润空间 [9] - 石油需求下降导致油服行业业务量收缩，可能进一步加剧价格竞争 [9] - 公司主营业务为油气工程技术服务总包，涵盖钻井设计、固井、压裂等全链条技术服务 [8]

权益变动核心内容 - 信息披露义务人陈东拟以现金认购贝肯能源向特定对象发行的不超过54,000,000股股票，占发行后总股本的21.18% [5][12] - 本次发行价格为6.59元/股，认购资金总额不超过35,586万元，资金来源为自有资金或自筹资金 [14][20] - 发行完成后陈东将成为公司控股股东和实际控制人，原实际控制人陈平贵持股比例将降至11.95% [13] 交易结构 - 交易方式为认购上市公司向特定对象发行的新股，需经股东大会批准及证监会注册 [1][10] - 认购股份有18个月锁定期，期间不得转让 [16] - 本次交易构成管理层收购，需履行特殊程序包括资产评估、独立董事意见等 [11] 信息披露义务人情况 - 陈东现任公司董事长，近五年曾任宁波贝肯资产管理有限公司高管 [6] - 控制北京西汲科技51.02%股权，关联深圳谱晶科技5%股权 [7] - 最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁 [7] 后续计划 - 无改变主营业务或重大资产重组计划 [22][23] - 董事会换届程序正在进行中，暂无高管调整计划 [24] - 公司章程将根据发行情况修改注册资本相关条款 [25] 对上市公司影响 - 承诺保持上市公司独立性，包括人员、财务、机构等方面 [26][27] - 承诺避免同业竞争，规范关联交易 [28][29] - 本次发行将导致公司控制权变更 [13]

会议信息 - 现场会议于2025年5月9日上午10:30召开[5] - 现场会议地点为公司二楼会议室[7] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东152人，代表股份47,016,875股，占总股份23.3929％[11] 议案表决 - 《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》总表决同意46,071,915股，占比97.9902％[14] - 《关于2025年度对外担保额度预计的议案》总表决同意46,033,715股，占比97.9089%[30] 决议情况 - 公司本次股东会召集和召开等程序及决议符合规定，决议合法有效[35] 备查文件 - 备查文件包含2024年年度股东会决议[36] - 备查文件包含2024年年度股东会法律意见书[36]

法律意见书 中银律师事务所 ZHONG YIN LAW FIRM 北京 上海 广州 天津 重庆 深圳 成都 南宁 福州 长沙 银川 南京 杭州 沈阳 西安 合肥 南昌 三亚 武汉 昆明 郑州 厦门 苏州 青岛 泉州 赣州 珠海 昆山 地址:北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层 11-12st Floor, North Tower of CP Center, GuangHua Road, ChaoYang Distrct , Beijing, China 网址： www.zhongyinlawyer.com 邮编: 100020 电话:65876666 传真:65876666-6 二零二五年五月 北京中银律师事务所 关于贝肯能源控股集团股份有限公司 2024年年度股东会的 北京中银律师事务所 关于 贝肯能源控股集团股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 致:贝肯能源控股集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东会规则》(以下简称 "《股东会规则》")、《贝肯能源控股集团股 ...

权益变动 - 陈东拟认购贝肯能源2025年向特定对象发行的不超过54,000,000股股票[12][22][24][28] - 本次权益变动需经股东会批准、深交所审核通过并获中国证监会同意注册批复后实施[5][25] - 发行后陈东持股54000000股，占比21.18%，公司实控人将变更为陈东[30] 发行信息 - 发行价格为6.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[33] - 发行数量不超过54000000股，占发行前公司总股本的26.87%[36] - 认购金额不超过35586.00万元，以现金方式认购[37] 股份锁定 - 陈东认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[22][39] 资金来源 - 出借方将提供不低于3亿元的信用借款用于认购[51] 公司治理 - 2025年4月24日董事会会议进行换届选举，需2025年5月23日临时股东会审议通过[57] - 2025年4月24日会议审议通过修订《公司章程》议案，增设副董事长并明确职责，需临时股东会审议通过后办理工商变更[59] 未来计划 - 截至报告签署日，陈东无改变公司主营业务、资产和业务重组等多项计划[55][56][58][59][60][61] 员工持股计划 - 2024年4月9日，382.86万股以非交易过户方式过户至员工持股计划专用证券账户[84] - 2025年4月8日，员工持股计划锁定期届满后减持所持公司全部股票[85]

股权认购 - 陈东拟认购贝肯能源不超过54,000,000股股票[9] - 按认购上限计算，发行后陈东持股占比21.18%[9] - 按认购上限计算，发行后陈平贵持股比例降至11.95%[9] - 发行前陈平贵持股比例15.17%[38] - 信息披露义务人认购的新增发股份18个月内不得转让[40] - 信息披露义务人认购资金来源为自有或自筹，出借方将提供不低于3亿元信用借款[41] 审批程序 - 上市公司向特定对象发行股票需深交所审核、证监会注册[10] - 管理层收购需上市公司聘请评估机构提供资产评估报告[11] - 管理层收购需经董事会非关联董事决议，2/3以上独立董事同意[11] - 管理层收购需提交股东会审议，经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过[11] 人员信息 - 信息披露义务人陈东出生于1983年11月，住北京市西城区[19] - 曾于2018年12月至2022年3月任宁波贝肯资产管理有限公司董事长[19] 持股情况 - 北京西汲科技有限公司注册资本980万元，信息披露义务人持股51.02%[21] - 深圳谱晶科技有限公司注册资本568.18万元，信息披露义务人持股5.00%[23] 合规情况 - 截至核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过证券市场相关行政处罚、刑事处罚[24] - 截至核查意见签署日，陈东最近3年不存在不良诚信记录，无违反《收购办法》第六条规定情形[26] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司权益股份达或超该公司已发行股份5%的情况[32] 交易情况 - 2025年5月7日信息披露义务人与公司签署认购协议，公司董事会审议通过相关事项[44] - 本次发行尚需履行《收购办法》规定程序，经深交所审核和证监会注册批复[47] 公司计划 - 信息披露义务人暂无改变公司主营业务等重大计划，若调整将依法履行程序和披露义务[48] - 本次发行完成后公司将修改章程中与注册资本、股本相关条款[49] - 信息披露义务人暂无对公司员工聘用、分红政策等重大调整计划[50] 过往交易 - 截至核查意见签署日前24个月内，陈东与上市公司及其子公司资产交易累计金额未超3000万元或上市公司最近经审计合并财务报表净资产的5%[54][56] - 截至核查意见签署日前24个月内，陈东与上市公司董事、高级管理人员交易合计金额未超5万元[57] 员工持股 - 2024年4月9日，上市公司382.86万股（占总股本1.90%）以非交易过户方式过户至员工持股计划专用证券账户[59] - 权益变动披露人陈东持员工持股计划份额176.76万份，占比11.46%，对应股份43.86万股[59] - 其他21名员工持员工持股计划份额1366.17万份，占比88.54%，对应股份339万股[59] - 2025年4月8日，员工持股计划锁定期届满后减持所持公司全部股票[60] 承诺事项 - 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，变动后义务人出具避免同业竞争承诺函[52] - 信息披露义务人本次认购股份构成关联交易，其出具规范及减少关联交易承诺函[54] 标的情况 - 收购标的无设定其他权利及补偿安排，标的股份无质押、冻结及权利限制[55] 交易限制 - 本次权益变动事实发生前六个月，信息披露义务人及其直系亲属无通过深交所买卖公司股票情况[59]

公司股价表现 - 5月8日公司股票涨停开盘后快速下探，随后在11点07分再度封停，直至涨停报收，涨幅为9 96% [2] 股权变动与融资计划 - 公司拟向董事长陈东发行不超过5400万股股票，募集资金总额不超过约3 56亿元 [2] - 本次发行前公司控股股东、实际控制人为陈平贵，发行后将变更为陈东 [2] - 实控人变动可能对公司治理结构和战略方向等产生影响 [2] 公司业务概况 - 主营业务为油气领域一体化工程技术服务、煤矿瓦斯抽采治理与煤层气开发、煤炭清洁化利用、化工产品销售与服务、贸易等 [2] - 公司近年来积极谋取转型，目标市场逐步向常规天然气、页岩气、致密气、煤层气等领域转变 [3] 财务表现与转型进展 - 2019年至2024年公司归母净利润分别为0 44亿元、0 25亿元、0 21亿元、-3 19亿元、0 43亿元和0 04亿元 [3] - 2024年公司取得加拿大阿尔伯塔省和萨斯喀彻温省10个租区、面积达1510 038公顷的油气权益 [3] - 加拿大油气项目或成为公司未来业绩新的增长点 [3]

非公开发行预案概况 - 5月8日共有4家公司公布非公开发行预案 [1] - 贝肯能源拟发行5400万股 发行价6 59元 募集资金3 56亿元 用于补充流动资金及偿还债务 [1] - 艾比森拟发行4615 38万股 发行价7 80元 募集资金3 60亿元 用于补充流动资金 [1] - 软通动力拟发行2 86亿股 募集资金33 78亿元 用于京津冀软通信创智造基地等项目 [1] - 顾家家居拟发行1 04亿股 发行价19 15元 募集资金19 97亿元 用于生产线智能化技改等项目 [1] 公司股价表现 - 软通动力近5日股价上涨10 94% [2] - 顾家家居近5日股价上涨6 75% [2] - 艾比森近5日股价上涨4 06% [2] - 贝肯能源近5日股价无涨跌 [2] 定增预案数据统计 - 贝肯能源最新收盘价8 23元 拟发行价较收盘价折价约20% [2] - 艾比森最新收盘价10 52元 拟发行价较收盘价折价约26% [2] - 软通动力最新收盘价60 23元 [2] - 顾家家居最新收盘价25 13元 拟发行价较收盘价折价约24% [2]