贝肯能源股东减持情况 - 信息披露义务人陈平贵在2025年4月22日至2025年6月6日期间通过集中竞价及大宗交易方式累计减持公司股份398 43万股 占公司总股本比例的1 98% [1] - 减持后陈平贵持股比例由16 16%下降至14 18% [1] - 此次减持符合此前披露的减持计划 减持原因为陈平贵自身资金需求 [1] - 陈平贵未来12个月内可能会继续减少其持有的公司股份 [1]

收购方基本情况 - 收购方为陈东先生，中国国籍，无其他国家和地区永久居留权，身份证号码420583198311******，住址北京市西城区****** [4] - 陈东先生最近五年主要任职包括宁波贝肯资产管理有限公司（2018年12月至2022年3月）和贝肯能源控股集团股份有限公司（2022年5月至2025年4月） [4][6] - 陈东先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁 [4] - 陈东先生对外投资企业包括北京西汲有限公司和深圳谱晶公司，经营范围涵盖技术开发、光伏设备制造等 [7][8] 收购方案概述 - 陈东拟以现金认购上市公司2025年度向特定对象发行A股股票，认购数量不超过54,000,000股(含本数) [3] - 本次发行价格为6.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11][13] - 认购金额不超过35,586.00万元，资金来源为自有资金及自筹资金 [11][16] - 本次发行完成后，陈东持股比例将达21.18%，成为公司第一大股东、控股股东及实际控制人 [9] 收购影响分析 - 收购完成后公司总股本将从200,987,600股增加到254,987,600股 [9] - 公司主营业务短期内不会调整，暂无资产重组或高管调整计划 [17][18][19] - 收购方承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易 [20][21][22][23][24] - 评估机构采用市场法评估公司股东全部权益价值为181,140.00万元，增值率293.28% [28][29][36] 交易程序进展 - 已签署《附条件生效的股份认购协议》并通过董事会审议 [11][17] - 尚需获得股东会审议通过及深交所审核、证监会注册 [17] - 独立财务顾问认为收购符合《收购管理办法》相关规定，定价合理 [32][36][37]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二次会议于2025年5月30日上午10:30以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年5月23日通过传真、电子邮件等方式发出 [1] - 会议应出席董事6名，实际出席6名，由董事长唐恺主持，高级管理人员列席，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 管理层收购事项 - 本次发行构成管理层收购，因现任董事长陈东为公司员工且发行完成后将成为实际控制人，符合《上市公司收购管理办法》定义 [1] - 公司已聘请合规资产评估机构对股东权益价值进行评估并出具报告，独立财务顾问就收购出具专业意见，独立董事专门会议审议通过该议案 [2] - 董事会编制了《管理层收购事宜致全体股东的报告书》，需提交股东会审议，表决结果为6票同意 [3] 孙公司股权转让 - 孙公司新疆贝肯化学转让新疆狮岭能源环保集团19%股权（17%以1,163.1579万元转让给前海狮岭新能源，2%以136.8421万元转让给前海智索能源） [4] - 交易完成后贝肯化学仅保留狮岭环保1%股权，具体协议以公告为准，议案需提交股东会审议 [5] 独立董事津贴调整 - 公司拟将独立董事津贴从9.6万元/年（税前）上调至12万元/年（税前），调整后标准参考同地区同行业水平，需股东会审议通过后执行 [5] 后续安排 - 上述议案暂不提交股东会审议，待准备工作完成后公司将另行公告召开股东会通知 [6]

董事会会议决议 - 贝肯能源控股集团股份有限公司于2025年5月29日召开第六届董事会第一次独立董事专门会议，会议以现场结合视频方式举行，应出席独立董事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集和召开程序符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定 [1] - 独立董事审阅了《大同证券有限责任公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》等相关材料 [1] 管理层收购议案 - 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》，本次发行完成后陈东将成为公司实际控制人 [1] - 陈东在发行相关议案第五届董事会第二十五次会议召开时为公司董事长及员工，因此本次发行构成管理层收购 [1] - 公司已编制《贝肯能源控股集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》 [2] 收购合规性 - 公司组织机构健全且运行良好，内部控制制度有效，独立董事比例已达1/2 [2] - 已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对公司股东全部权益价值进行评估并出具报告 [2] - 独立财务顾问就本次管理层收购出具专业意见，收购资金来源及程序符合《上市公司收购管理办法》规定 [2] - 收购条件公平合理，未损害公司及股东利益，不会对公司产生不利影响 [2] 决议结果 - 独立董事一致同意该议案并提交董事会审议 [2] - 与会独立董事杜建、杜晨光、黎春签署决议 [2]

收购情况 - 陈东拟现金认购上市公司2025年度不超5400万股向特定对象发行的A股股票[9][17][21][22][23][25][38] - 发行前总股本200987600股，发行后增至254987600股，陈东持股占比21.18%[17] - 发行价格6.59元/股，拟认购金额不超35586万元[23][27][30] - 认购股票占发行前总股本26.87%，自发行结束起十八个月内不得转让[25][31] - 2025年5月7日陈东与公司签《附条件生效的股份认购协议》[38] - 本次收购尚需公司股东会审议通过，发行需获深交所审核和中国证监会注册[39] 人员信息 - 陈东曾在宁波贝肯、贝肯能源任职，现拟认购公司股票[12] 员工持股计划 - 2024年4月9日382.86万股过户至员工持股计划账户[66] - 陈东在员工持股计划中认购176.76万份，对应43.86万股[67] - 2025年4月9 - 24日员工持股计划所持股票全部减持完毕[68] 评估数据 - 2025年3月31日收盘价8.32元/股，总市值167221.68万元[70] - 发行定价基准日前一交易日收盘价8.23元/股，总市值165412.79万元[70] - 截至2025年3月31日股东全部权益价值评估增值135080.75万元，增值率293.28%[70] - 评估基准日总资产账面价值124151.32万元，负债账面价值78092.07万元[71][73] - 收益法评估股东全部权益增值115140.75万元，增值率249.98%[71] - 市场法评估股东全部权益增值135080.75万元，增值率293.28%[73] 其他 - 公司董事会成员6名，独立董事3名，比例达1/2[80] - 收购方认购资金来自自有及自筹，承诺合法合规[82][83] - 2025年4月17日事务所认为公司2024年12月31日财务报告内控有效[94] - 独立财务顾问和公司在收购中无违规聘请第三方行为[97][98] - 收购方已按要求履行披露义务[99]

业绩总结 - 2025年1 - 3月公司营业收入4.90，利润总额 - 48.20，净利润 - 48.20[52] - 2025年1 - 3月合并口径营业收入14191.81万元，利润总额665.04万元，净利润502.28万元[65] - 2025年1 - 3月母公司口径营业收入2746.25万元，利润总额657.24万元，净利润578.71万元[66] - 2025年3月31日合并口径资产总额169092.22万元，负债总额100691.51万元，净资产68400.70万元[65] - 2025年3月31日母公司口径资产总额124151.32万元，负债总额78092.07万元，净资产46059.25万元[66] 用户数据 - 昆仑银行股份有限公司持股比例0.0267%，新疆能源森贝油气发展有限公司持股比例10%，嘉兴本芯顺辰股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例23.78687%，新疆昆仑石油集团有限公司持股比例3%，新疆狮岭能源环保集团有限公司持股比例20%[20] - 截至评估基准日，陈平贵持股32,485,000股，占比16.16%；吴云义持股5,689,000股，占比2.83%，限售股4,266,750股[36] 未来展望 - 2024年出售乌克兰子公司，未来将以轻资产运营模式提供服务并寻找新业务机会[55] 新产品和新技术研发 - 公司已有12种产品获得中石油质量认可证书和供应商准入资质及CNAS油化剂检测中心实验室认证[53] - 公司拥有33项专利，最早申请时间为2012年5月14日，最晚为2024年8月22日[76][77] - 公司有3项软件著作权，如钻头数据库及钻头优选（含个性化设计）软件等[79] 市场扩张和并购 - 2024年5月9日，贝肯能源(成都)将新疆贝肯装备制造有限公司100%股权转让给公司，股权变更完成但账务未调整，不影响评估结果[26] 其他新策略 - 公司拟向特定对象（陈东）发行股票构成管理层收购[78] - 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象为陈东，以现金认购[148][150] - 发行定价基准日为会议决议公告日，发行价格为6.59元/股，发行数量不超过54,000,000股，占发行前总股本的26.87%[151][153] - 陈东认购股票自发行结束之日起18个月内不得转让，本次发行募集资金总额不超过355,860,000元，扣除发行费用后净额拟全部用于补充流动资金及偿还债务[154][155]

担保额度 - 2025年度公司及子公司拟为相关子公司提供担保额度合计不超4.2亿元[2] - 对资产负债率70%（含）以下对象担保额度不超3.7亿元，70%以上不超0.5亿元[2] 具体担保情况 - 公司为贝肯成都贷款合同提供不超1亿元连带责任保证担保[3] - 贝肯成都为贝肯新疆借款合同提供不超0.4亿元连带责任保证担保[5] - 本次公司为贝肯成都担保5000万元，贝肯成都为贝肯新疆担保2000万元，均在已审批额度内[5] 子公司财务数据 - 贝肯成都2025年3月31日资产总额12.412303亿元，负债总额5.436941亿元，营业收入1.019183亿元，利润总额1066.73万元[8] - 贝肯新疆2025年3月31日资产总额2.036017亿元，负债总额1.623699亿元，营业收入6118.15万元，利润总额 - 301.26万元，净利润 - 294.70万元[11] 担保余额及占比 - 公司及子公司对外担保余额累计为22000万元（含本次担保）[15] - 对外担保余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的32.72%[15] 保证合同情况 - 与中国建设银行成都新鸿支行签署《本金最高额保证合同》[16] - 与中国银行克拉玛依市石油分行签署《最高额保证合同》[17] - 两份保证合同保证期间均为自主合同项下每笔借款期限届满之日起三年[14][15] - 两份保证合同均无反担保[14][15]

收购信息 - 收购方陈东拟认购不超54,000,000股贝肯能源2025年度向特定对象发行的A股股票[11] - 陈东认购股份资金源于自有或自筹，公司及关联方未提供资金或财务资助[41] - 陈东认购后将成公司实际控制人，构成管理层收购[33][43] 公司基础信息 - 公司成立于2009年11月26日，注册资本200,987,600元[13][14] - 公司地址为新疆克拉玛依市白碱滩区平安大道2500 - 1号[58] 业务能力与资质 - 公司12种产品获中石油质量认可证书等认证[16] - 公司具备年检修井控装备150套、年检修钻具4万根的能力[17] 市场扩张 - 2024年度公司取得加拿大10个租区、面积1,510.038公顷的油气权益[18] 财务数据 - 截至2025年3月31日，总资产169,092.22万元，净资产68,379.80万元，营收14,191.81万元，净利润502.28万元，加权平净资产收益率0.75%，资产负债率59.55%[21] - 截至2025年3月31日，上市公司股东全部权益价值评估结果为181,140.00万元[40] 股权结构 - 截至报告出具日，股份总额200,987,600股，无限售流通股193,906,006股，限售流通股7,081,594股[25] - 截至2025年5月20日，前十大股东中陈平贵持股30,480,700股，持股比例15.17%[27] - 截至报告出具日，董事、高管直接持股均为0股[36] 其他 - 公司现任董事会独立董事比例达1/2[44] - 全体独立董事与本次管理层收购无利益冲突[53]

股权交易 - 贝肯化学转让狮岭环保19%股权，交易后持股1%[1] - 转让价款总价1300万元，分四笔支付[17][19] - 交易不构成关联交易和重大资产重组，需股东会批准[1][2] 公司数据 - 2024年12月31日前海狮岭新能源总资产7194.59元，净资产 - 34625.41元，营收0元，净利润 - 40421.41元[6] - 2024年12月31日前海智索能源总资产1312847.52元，净资产484822.78元，营收0元，净利润607365.13元[10] - 2024年12月31日狮岭环保资产总额6689.80万元，负债总额2552.28万元，净资产4137.52万元[14] - 2025年3月31日狮岭环保资产总额6238.59万元，负债总额2411.95万元，净资产3826.64万元[14] - 2024年度狮岭环保营业收入2877.24万元，营业利润529.94万元，净利润501.69万元[14] - 2025年1 - 3月狮岭环保营业收入158.71万元，营业利润 - 393.71万元，净利润 - 337.19万元[14] 其他要点 - 交易遵循公开、公正、公平、合理原则，按审计报告协商定价[16] - 交易所得款项用于公司日常经营[23] - 交易不涉及人员安置，对财务、经营无不利影响[23][24]

董事会决策 - 2025年5月30日第六届董事会第二次会议审议通过调整独立董事津贴议案[2] - 议案尚需提交股东会审议[2] 津贴调整 - 独立董事津贴拟从9.6万元/年（税前）调至12万元/年（税前）[2] - 调整后津贴自股东会通过之日起执行[2]