担保情况 - 公司拟为山东罗欣86000万元银行授信额度提供担保[2] - 2025年3月28日为山东罗欣提供最高12000万元保证[3] - 担保后公司及控股子公司担保额度209000万元，占净资产84.62%[9] - 担保后对外担保总余额73273.62万元，占净资产29.67%[9] 股权与财务数据 - 公司持有山东罗欣99.65%股权[5] - 2024年9月末山东罗欣资产546116.03万元，负债265683.81万元[6] - 2024年1 - 9月山东罗欣营收168757.28万元，净利润 - 4213.20万元[6]

担保情况 - 2024年山东罗欣拟为上海罗欣10000万元银行授信额度提供保证担保[2] - 上海罗欣贷款1000万元，山东罗欣提供连带责任保证，融资担保中心担保850万元，山东罗欣提供反担保[3] - 本次担保前对上海罗欣担保余额2820万元，后为3820万元，可用额度剩余9000万元[3] - 《最高额保证合同》被担保本金最高限额2000万元[8] - 反担保函主债权金额1000万元[9] - 本次担保后担保额度总金额209000万元，占净资产比例84.62%[12] - 本次担保后对外担保总余额70273.62万元，占净资产比例28.45%[12] - 对合并报表外单位担保总余额为0万元[12] - 公司无逾期、涉诉及败诉担保情形[12] 业绩数据 - 上海罗欣2023年营收16496.50万元，净利润 -5264.42万元[6] - 2024年1 - 9月营收8751.66万元，净利润1959.42万元[6]

新产品和新技术研发 - 罗欣药业子公司获盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液《药品注册证书》[2] - 药品规格有3ml:0.31mg、3ml:0.63mg、3ml:1.25mg[2] - 药品注册分类为化学药品3类，视同通过一致性评价[2][4] 未来展望 - 获证书利于扩大市场份额，提升竞争力[5] - 药品生产和销售受政策、市场等因素影响有不确定性[6]

新产品和新技术研发 - 注射用LX22001新增适应症于2024年12月20日获批开展临床试验[1] - 2024年6月，公司首次获注射用LX22001临床试验批准通知书[3] - 替戈拉生片三个适应症分别于2022 - 2024年获批上市[3] 未来展望 - 注射用LX22001获批助丰富产品管线，提升竞争力[4] - 药物研发及审评审批等对业绩影响有不确定性[5]

股份质押情况 - 解除前罗欣控股及其一致行动人累计质押205,943,530股，占持股85.23%，总股本18.94%[1] - 解除后累计质押118,943,530股，占持股49.22%，总股本10.94%[1] - 罗欣控股本次解除质押87,000,000股，占所持36.72%，总股本8.00%[2] 股东持股情况 - 罗欣控股持股236,955,520股，比例21.79%，质押占所持50.20%，总股本10.94%[3] - 克拉玛依珏志持股18股，比例0.00%，质押0股[3] - Giant Star持股4,689,648股，比例0.43%，质押0股[3] 其他 - 控股股东及其一致行动人无平仓风险[4] - 公司总股本1,087,588,486股[1][3] - 公告日期2025年3月7日[7]

股东大会参会情况 - 参会有表决权股东和委托代理人共312人，代表股份257,158,155股，占比24.2245％[5] - 现场参会代表股份241,645,186股，占比22.7632％[5] - 网络投票代表股份15,512,969股，占比1.4613％[5] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意256,561,355股，占比99.7679％[7] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意256,201,075股，占比99.6278％[8][9] 会议时间地点 - 现场会议于2025年3月3日下午2:00在上海召开[3] - 网络投票时间为2025年3月3日9:15 - 15:00[3] 会议合法性 - 法律意见书认为本次股东大会合法有效[10]

北京市金杜律师事务所上海分所 关于罗欣药业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 之法律意见书 致：罗欣药业集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受罗欣药业集团股份有 限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等 中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政 法规、规章和规范性文件和现行有效的《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 3 月 3 日召开的 2025 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关 事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司于 2025 年 2 月 15 日 ...

担保情况 - 公司拟为山东罗欣8.6亿元银行授信额度提供担保[3] - 2025年2月27日为山东罗欣9600万元中期流动资金贷款提供担保[4] - 担保后公司及控股子公司担保额度总金额为20.9亿元，占比84.62%[10] - 担保后公司及控股子公司对外担保总余额为6.927362亿元，占比28.05%[10] 股权与财务数据 - 公司持有山东罗欣99.65%股权[6] - 2024年9月末山东罗欣资产总额54.611603亿元[7] - 2024年9月末山东罗欣负债总额26.568381亿元[7] - 2024年1 - 9月山东罗欣营业收入16.875728亿元[7] - 2024年1 - 9月山东罗欣净利润 - 0.42132亿元[7]

罗欣药业集团股份有限公司 章 程 | 第一章 | 则 总 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 公司经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 公司股份 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 10 | | 第一节 | | 股东 10 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 13 | | 第三节 | | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | | 股东大会的提案和通知 17 | | 第五节 | | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 | 27 | | 第一节 | 董 | 事 27 | | 第二节 | 董 | 事 会 31 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 35 | | 第七章 | 监 事 | 会 37 | | 第一节 | 监 | 事 37 | | 第二节 | 监 | 事 会 38 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | | 财务会计制度 38 | | 第二节 | | 内部审计 43 | | 第三节 | | 会计师事务所的聘任 45 | | 第九章 ...

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，职工代表监事不少于三分之一[11] - 监事每届任期三年，可连选连任[5] 监事会选举 - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[11] - 股东代表监事候选人由监事会、单独或合计持股3%以上股东提名[8] 会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次会议[18] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[18] - 会议可通过书面、电话等形式召开[22] 会议举行与决议 - 会议需过半数监事出席方可举行，决议经全体监事过半数通过[19] - 表决方式原则上为记名投票表决[20] - 经监事会主席提议可用记名、通讯投票等方式表决并作决议[22] 监事义务与辞职 - 若监事辞职致成员低于法定最低人数，辞职报告在下任填补空缺后生效[6] - 监事离职前后两年忠实义务不当然解除[6] - 监事对公司商业秘密保密义务在公开前有效，应履行禁止同业竞争等义务[6] 其他规定 - 出席会议监事对议案须明确表决意见并签字[23] - 会议记录应包含日期、地点、议程等内容[24] - 会议文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[26] - 监事会决议应指定监事执行或监督执行[26] - 监事会认为董事会决议违规可建议复议，不采纳则提议召开临时股东大会[26] - 本规则由监事会负责解释[29] - 本规则自股东大会审议通过生效，修改也需股东大会审议通过[29]