担保情况 - 公司拟为七家子公司提供担保，预计总额度不超40亿元[1][44] - 特灵新增担保额度35亿元，占最近一期净资产比例61.37%[6] - 坚宜佳新增担保额度5亿元，占最近一期净资产比例8.77%[6] - 截至披露日，担保额度总金额80亿元，占净资产比例140.28%[46] - 截至披露日，实际对外担保总余额7.65亿元，占净资产比例13.41%[46] 业绩数据 - 坚朗建材2024年资产总额36.01亿元，负债30.15亿元，营收55.80亿元，净利润 -6846万元[10] - 坚稳2024年资产总额3.74亿元，负债3.23亿元，营收2.65亿元，净利润 -58万元[15][16] - 特灵2024年资产总额7102万元，负债6936万元，营收6215万元，净利润 -233万元[21] - 坚宜佳2024年营收3.26亿元，净利润1707万元[26] - 泰国坚朗2024年资产4204万元，负债3408万元，营收5081万元，净利润397万元[35] - 越南坚朗2024年资产6663万元，负债5880万元，营收1.78亿元，净利润382万元[40] 子公司信息 - 越南坚朗成立于2015年1月26日，注册资本50万美元[38] - 公司持有泰国坚朗和越南坚朗100%股权[35][40] - 泰国坚朗和越南坚朗无外部评级，非失信被执行人[36][41][37][42] 其他 - 公司未签相关担保协议，条款以正式文件为准[43] - 保荐机构对担保事项无异议[48]

（一）募集资金使用情况 招商证券股份有限公司 关于广东坚朗五金制品股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）作为广东坚朗 五金制品股份有限公司（以下简称"坚朗五金"、"公司"或"发行人"）向特定对象 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等有关规定，对 2025 年度使用部分闲置募集资金进行现金管理事项 进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东坚朗五金制品股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2044 号）核准，公司向特定 对象发行人民币普通股（A 股）32,345,013 股，每股发行价格为人民币 18.61 元， 募集资金总额为人民币 601,940,691.93 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净 额为人民币 592,139,464.38 元。上述募集资 ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行32,345,013股A股，每股18.61元，募集资金总额60,194.07万元，净额59,213.95万元[12] - 募集资金于2024年8月19日到账，截至2024年12月31日，累计使用40,224.68万元，账户余额19,103.54万元[13][15] - 累计利息及闲置募集资金理财收益扣除手续费净额为114.26万元[15] - 2024年度募集资金总额为592,139,464.38元，本年度投入总额为402,246,762.94元[30] 理财专户余额 - 截至2024年12月31日，兴业银行东莞分行理财专户余额1,500.00万元[18] - 截至2024年12月31日，交通银行东莞分行理财专户余额5,000.00万元[18] - 截至2024年12月31日，中国银行广东分行理财专户余额2,000.00万元[18] 募投项目情况 - 截至2024年12月31日，募投项目无实施地点、实施方式变更情况[20] - 截至2024年10月25日，公司以自筹资金预先投入募投项目19,374.96万元，截至2024年12月31日完成置换[21] - 坚朗五金中山数字化智能化产业园项目截至期末投资进度为56.24%[30] - 坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目截至期末投资进度为74.42%[30] - 坚朗五金信息化系统升级建设项目截至期末投资进度为37.62%[30] - 坚朗五金总部自动化升级改造项目截至期末投资进度为67.68%[30] 闲置资金管理 - 2024年9月6日，公司同意使用不超过28,000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[21] - 截至2024年12月31日，有3笔未到期结构性存款，未到期投资总额8,500.00万元，累计收益99.76万元[22] 其他事项 - 2024年10月17日，公司因操作失误将50.00万元从一般户转入募集资金专户，当晚原路退回[25]

会议与报告 - 2024年1月1日至4月17日召开3次董事会和1次股东会[4] - 编制《2023年年度报告》《内部控制自我评价报告》[16] 独立董事 - 任职期内召集1次提名委员会会议，无委托出席或缺席[6] - 2024年4月17日因任职超3家辞去相关职务[22] 公司决策 - 审议通过《关于回购公司股份方案的议案》[18] - 推动向特定对象发行股票项目[19] - 补选张爱林为第四届董事会独立董事候选人[21]

会议召开情况 - 2024年召开12次董事会、3次股东会[4] - 召开2次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议[6] - 召开4次独立董事专门会议，3次涉及关联交易事项[8] 独立董事履职 - 王立军应出席股东会3次、董事会12次，均亲自出席[5][6] - 王立军现场工作16天，无无故缺席等情况[11][4] - 高刚辞职，补选张爱林为独立董事[22] 审计机构变更 - 2024年4月聘深圳大华，5月改聘中审亚太[16] - 10月和11月同意聘任中兴华会计师事务所[17] 报告编制 - 编制《2023年年度报告》等多份报告[15] 公司决策 - 推动向特定对象发行股票，确保资金高效利用[19] - 审议通过回购公司股份方案[21] - 核查注销股票期权激励计划事项[23] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职助力公司发展[25]

会议召开情况 - 2024年召开12次董事会和3次股东会[4] - 2024年召开5次审计委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议[6] - 2024年召开4次独立董事专门会议，3次涉及关联交易事项[8] 独立董事履职 - 独立董事许怀斌应出席股东会3次，亲自出席3次[5] - 独立董事许怀斌现场工作时间为18天[11] - 2024年独立董事履职促进董事会决策科学性和客观性[26] - 2025年独立董事将提高履职能力，提供建设性意见[26] 报告编制 - 公司编制《2023年年度报告》等多份报告[16] 审计机构聘请 - 2024年4月17日同意聘请深圳大华国际会计师事务所[17][18] - 2024年5月28日同意变更聘请中审亚太会计师事务所[18] - 2024年10月29日和11月14日同意聘任中兴华会计师事务所[18] 公司决策事项 - 积极推动向特定对象发行股票，优化方案确保资金高效利用[22] - 审议通过回购公司股份方案，遵守法规并公开信息[23] - 独立董事高刚因任职超3家上市公司辞去职务[24] - 补选张爱林为第四届董事会独立董事候选人[24] - 审议股票期权激励计划行权条件未成就及注销股票期权事项[25]

会议召开情况 - 2024年度召开12次董事会和3次股东会[4] - 报告期内召开1次战略委员会会议和5次审计委员会会议[6] - 报告期内召开4次独立董事专门会议，3次涉及关联交易事项[8] 独立董事履职 - 独立董事赵正挺出席全部董事会和股东会，无缺席[5][6] - 赵正挺现场工作时间为16天[11] 报告编制 - 编制《2023年年度报告》等多份报告[15] 审计机构聘请 - 2024年4 - 11月先后聘请深圳大华、中审亚太、中兴华会计师事务所[16][17] 公司决策 - 积极推动向特定对象发行股票工作[20] - 审议通过回购公司股份方案[21] - 提名张爱林为独立董事候选人[22] - 审议股票期权激励计划行权期行权条件未成就及注销股票期权事项[23] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护投资者利益促进公司发展[25]

董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据公司独立董事自查及其在公司的履职情况，董事会认为公司 独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董 事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司 以及主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不 存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相 关要求。 广东坚朗五金制品股份有限公司董事会 二○二五年三月二十八日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，独立董事 应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。基于此，广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会，就公司在任独立董事赵正挺、张爱林、许怀斌、 王立军的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

广东坚朗五金制品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（张爱林） 本人经广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024年4月17日召开的2023年年度股东大会被选举成为公司第四届董 事会的独立董事。本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》 《独立董事工作细则》《信息披露管理制度》等公司制度的要求，诚 实、勤勉、独立地履行职责，积极参加相关会议，充分发挥专业特长， 忠实、勤勉地维护公司整体利益和股东的合法权益。现就本人2024年 任职期内履行独立董事职责的情况汇报如下： 二、独立董事年度履职概况 1 / 7 （一）出席董事会及股东会情况 2024年度，在本人任职期内，公司共召开了9次董事会和1次股东 会，本人在审议提交董事会的相关事项，尤其是重大事项时，与公司 及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，并 就规定事项发表意见。在审议过程中，本人充分利用自身专业知识， 结合公司运营实际情况，客观、独立、审慎地行使独立董事职责，以 保障公司科学决策。任 ...

广东坚朗五金制品股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 二〇二五年三月 外汇套期保值业务管理制度 广东坚朗五金制品股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称"公司"）外汇套 期保值业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强对外汇套期保值业务的管理， 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联 交易》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的外汇套期保值业务。 公司及子公司开展外汇套期保值业务，应当参照本制度相关规定，履行相关审批 和信息披露义务。未经公司有权决策机构审批通过，公司及子公司不得开展外汇 套期保值业务。 第二条 本制度所称外汇套期保值业务，是指在具有外汇衍生品交易业务经 营资格的金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值交易，包括 但不限于远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权等衍生产品业务。 ...