内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是内幕信息知情人[9] 管理责任与部门 - 内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书组织具体实施，董事会办公室负责日常工作[4] 档案管理 - 如实完整记录所有内幕信息知情人名单[11] - 内幕信息发生时及时报备，重大事项报送知情人档案[11][13] - 内幕信息依法披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[14][16][21] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[16] - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[26] 保密与自查 - 内幕信息知情人员控制范围并保密，与外部签保密协议[18][22] - 年度报告等公告后五个交易日自查知情人买卖股票情况[21] 违规处理与披露 - 发现内幕交易核实追责，2个工作日内披露处理结果[21] - 年度报告披露内幕信息知情人管理制度执行情况[25] - 相关事项变化及时补充报送档案及备忘录[23]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[6] - 公司董事会成员中，独立董事应占三分之一以上，且至少含一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 连任时间不得超过六年[11] 独立董事履职与管理 - 现场工作时间每年不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 向年度股东会提交年度述职报告，最迟发通知时披露[22][23] 独立董事会议规则 - 专门会议每年至少召开一次，提前三天通知[25] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[25] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[26] - 表决一人一票，记名投票[26] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] - 部分事项应经独立董事专门会议审议[18] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履行职责[31] - 保障与其他董事同等知情权[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[33]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[4] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘[8] 履职协助与解聘 - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履职[8] - 特定情形下，公司应1个月内解聘董事会秘书[9] 聘任时间 - 原任离职后3个月内聘任董事会秘书[11] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] 会议通知与筹备 - 按规定时间通知股东并公告股东会[12] - 董事会秘书负责筹备董事会和股东会[11][12] 其他职责与生效 - 董事会秘书负责与深交所联系及信息披露[16] - 细则经董事会审议通过生效及修改[16]

管理架构 - 公司日常生产经营实行总裁负责制，设总裁一名，副总裁若干名[4] - 兼任总裁、副总裁等的董事不得超董事总数二分之一[5] 人员任期与职责 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[6] - 总裁需向董事会报告重大合同等情况且保证真实[8] - 副总裁依分工负责具体工作并协助总裁[12] - 财务总监对总裁负责，主管多项财务工作[12] - 董事会秘书按细则履行职责[13] 决策权限 - 总裁有权决定低于净资产10%且低于5000万的日常事项[10] - 超标准事项经总裁办公会审议后提交董事长决定[10] 会议相关 - 总裁办公会应出席人员包括总裁等[15] - 会议原则上需二分之一以上应出席人员出席[16] - 会议记录保存10年[18] 考核与细则 - 总裁及高管绩效评价由薪酬与考核委员会组织[24] - 其他管理人员绩效考核由总裁负责组织[24] - 细则修改由总裁拟订草案，董事会批准生效[28] - 细则由董事会负责解释，自审议通过生效[28]

董事会构成 - 公司董事会由十名董事组成，含四名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一人[8] 融资决策 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[10] 董事会秘书规定 - 原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书[18] - 秘书空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[18] - 秘书出现规定情形公司1个月内解聘[18] 专业委员会要求 - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员不少于三名董事，独立董事占半数以上并担任召集人[20] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[26] - 五种情形应召开临时董事会会议[27] - 董事长10日内召集主持临时董事会会议[26] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[30] - 定期会议变更通知提前三日发出[30] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 一名董事不得接受超两名董事委托[34] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，记名书面进行[35] - 董事偶数且表决票相等可修改提交下次会议或股东会审议[35] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期会议[32] - 表决票保存十年[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[37] - 提案形成决议须超全体董事人数半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[38] - 不同决议矛盾以时间后形成的为准[38] - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事认为提案问题无法判断时会议暂缓表决[39] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年[43] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查通报实施情况[45] 规则修订与生效 - 三种情形董事会应修订规则[48] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[57]

公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订[2] - 修订后章程删除股东会选举非职工代表监事报酬等相关内容[11] - 修订后章程将股东缴纳股金表述改为缴纳股款等[8] 股份与股东权益 - 公司发行的面额股每股面值为1元人民币[3] - 董事等每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[4] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告公司[8] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[12] 董事会相关 - 董事会修订后由十名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名[32] - 董事会每年至少召开两次会议，会议通知对象调整[36] - 董事会召开临时会议的情形调整[37] 审计委员会相关 - 审计委员会成员设置为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[44] - 审计委员会负责审核公司财务信息等[44] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[45] 高级管理人员相关 - 总裁提请董事会决定聘任或解聘公司副总裁等高级管理人员[48] - 新增高级管理人员执行职务致损赔偿责任规定[50] 其他规定 - 公司可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] - 公司合并支付价款不超净资产10%时可不经股东会决议（另有规定除外）[54] - 公司为增加注册资本发行新股，股东一般无优先认购权（另有规定或股东会决议除外）[55]

董事会提名 - 公司董事会提名周润书为第五届董事会独立董事候选人[1] - 提名日期为2025年6月26日[42] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东[21][23] - 被提名人近十二个月无相关情形[27] - 被提名人无相关处罚及谴责记录[31][33] - 被提名人担任独董公司数不超三家[37] - 被提名人在公司任独董未超六年[39] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[41]

人员资格 - 周润书通过公司第四届董事会提名委员会会议资格审查[1] 人员合规 - 本人及直系亲属不属特定股份股东及任职相关情况[21][22] - 本人近十二个月无特定情形，近三十六个月无相关处罚及谴责[27][30][33] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[36] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[37]

人员提名 - 盛建明被提名为广东坚朗五金制品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有和股东任职情况[21][22] - 本人近十二个月、三十六个月内无相关违规情况[27][30][33] - 担任独立董事的境内上市公司数量及连续任职年限符合要求[36][37] 职责声明 - 清楚职责，保证声明及材料真实准确完整[40] - 任职期间不符资格将及时报告并辞职[40]

人员提名 - 王立军被提名为广东坚朗五金制品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 具备五年以上相关工作经验[17] - 本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职[19] - 本人及直系亲属不涉及相关股份及股东任职情况[21][22] - 最近十二个月内无不符合任职情形[27] - 最近三十六个月内无相关处罚及谴责情况[30][33] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[36] - 在该公司连续担任独立董事未超过六年[37]