股东大会出席情况 - 出席股东及代理人共198人，代表股份90,879,521股，占总股份40.1022％[8] - 现场出席7人，代表股份68,780,891股，占总股份30.3508％[8] - 网络投票191人，代表股份22,098,630股，占总股份9.7514％[9] 中小投资者情况 - 中小投资者193人，代表股份22,162,730股，占总股份9.7797％[9] 议案表决情况 - 《对控股子公司增资暨关联交易议案》同意36,979,575股，占比99.4829％[10] - 《控股子公司新增对外担保议案》同意90,644,618股，占比99.7415％[13] 会议时间 - 现场会议2024年10月28日下午15:00[4] - 网络投票时间为2024年10月28日[5]

北京市金杜（深圳）律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：厦门万里石股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受厦门万里石股份有限 公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中 华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香 港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法 规、规章、规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 10 月 28 日召开的 2024 年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大 会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2023 年年度股东大会审议通过修订的《厦门万里石股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司2024年10月11日刊登于巨潮资讯网（htt ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入2.58亿元，同比减少27.18%；年初至报告期末为9.11亿元，同比增加3.35%[3] - 本期营业总收入911253133.24元，较上期881754789.92元增加3.34%[14] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 187.31万元，同比增加41.40%；年初至报告期末为243.58万元，同比减少21.75%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 619.48万元，同比减少1065.07%；年初至报告期末为 - 469.54万元，同比减少313.89%[3] - 公司2024年第三季度净利润为-942.18万元，上年同期为21.08万元[15] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为243.58万元，上年同期为311.29万元[15] 现金流量相关 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 - 3722.16万元，同比减少232.61%[3] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 37,221,634.48元，较2023年1 - 9月减少232.61%[7] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 55,272,875.01元，较2023年1 - 9月减少114.28%[7] - 公司2024年年初到报告期末经营活动产生的现金流量净额为-3722.16万元，上年同期为2806.89万元[17] - 公司2024年年初到报告期末投资活动产生的现金流量净额为-2729.47万元，上年同期为-3257.25万元[17] - 公司2024年年初到报告期末筹资活动产生的现金流量净额为-5527.29万元，上年同期为3.87亿元[18] - 公司2024年年初到报告期末现金及现金等价物净增加额为-1.20亿元，上年同期为3.83亿元[18] - 公司2024年年初现金及现金等价物余额为2.99亿元，上年同期为7162.98万元[18] - 公司2024年期末现金及现金等价物余额为1.79亿元，上年同期为4.55亿元[18] 资产相关 - 本报告期末总资产为16.09亿元，较上年度末减少3.83%；归属于上市公司股东的所有者权益为9.68亿元，较上年度末增加0.85%[3] - 2024年9月30日货币资金为1.79亿元，较2023年12月31日减少40.55%，主要因现金流出所致[6] - 2024年9月30日固定资产为1.80亿元，较2023年12月31日增加83.83%，主要因在建工程转固定资产所致[6] - 2024年9月30日在建工程为0，较2023年12月31日减少100.00%，主要因在建工程转固定资产所致[6] - 期末流动资产合计1098659310.48元，较期初1206323934.99元减少8.92%[11] - 期末非流动资产合计510322842.02元，较期初466781133.10元增加9.33%[12] - 期末资产总计1608982152.50元，较期初1673105068.09元减少3.83%[12] 负债相关 - 2024年9月30日应付职工薪酬为837.43万元，较2023年12月31日减少61.62%，主要因支付上一年度薪酬所致[6] - 2024年9月30日递延所得税负债为31,542.24元，较2023年12月31日增长166.34%[7] - 期末流动负债合计574891142.98元，较期初638461902.41元减少9.96%[12] - 期末非流动负债合计10206421.83元，较期初12162492.52元减少16.08%[12] - 期末负债合计585097564.81元，较期初650624394.93元减少9.76%[12] 非经常性损益相关 - 本报告期非经常性损益合计432.17万元，年初至报告期期末为713.12万元[4] 库存股相关 - 2024年9月30日库存股为8,476,650.00元，较2023年12月31日减少30.00%[7] 信用减值损失相关 - 2024年1 - 9月信用减值损失为 - 11,085,984.03元，较2023年1 - 9月减少1108.10%[7] - 本期信用减值损失 -11085984.03元，上期为1099691.55元[14] 营业外收入相关 - 2024年1 - 9月营业外收入为1,420,296.25元，较2023年1 - 9月增长9369.85%[7] 股东持股相关 - 胡精沛持股比例为12.31%，持股数量为27,893,051.00股，其中有限售条件股份20,919,788.00股，质押13,600,000.00股[7] - 厦门哈富矿业有限公司持股比例为11.39%，持股数量为25,814,695.00股，全部为有限售条件股份，质押11,200,000.00股[7] - 邹鹏持股比例为6.61%，持股数量为14,985,545.00股，有限售条件股份11,239,159.00股[7] - 赵春花持股比例为2.85%，持股数量为6,460,817.00股[7] 营业成本相关 - 本期营业总成本915105074.50元，较上期886942274.56元增加3.17%[14] 投资收益相关 - 本期投资收益6534586.78元，较上期5618301.04元增加16.31%[14] 营业利润相关 - 公司2024年第三季度营业利润为-901.54万元，上年同期为442.18万元[15] 基本每股收益相关 - 公司2024年基本每股收益为0.0108元，上年同期为0.0156元[15]

关联交易与公司设立 - 公司拟与关联方共同出资2000万元设立万里（厦门）资源，公司出资1020万元占比51%[2] - 2024年10月25日董事会会议通过关联交易议案[3] - 本次关联交易不构成重大资产重组和重组上市[3] - 各方应在合资公司成立之日起5年内履行全部实缴出资义务[23] - 董事会拟设5名董事，甲方委派3名，乙方、丁方各委派1名[25] 哈富矿业业绩 - 哈富矿业2023年末资产总额49897.90万元，负债总额47220.80万元，净资产2677.11万元[6] - 哈富矿业2024年6月末资产总额51224.59万元，负债总额48616.82万元，净资产2607.77万元[6] - 哈富矿业2023年利润总额和净利润均为 - 131.16万元，2024年上半年均为 - 69.34万元[7] 其他公司出资情况 - 海南万睿安出资额160万元，各股东认缴出资20万元，出资比例均为12.5%[11] - 海口三瑞出资额10万元，周文涛认缴6.6万元占比66%，王茂玲认缴3.4万元占比34%[13] 关联交易金额 - 2024年初至披露日，公司与关联方哈富矿业累计已发生关联交易总金额为27,015.84元人民币（不含税）[28] 审议与意见 - 2024年10月21日，公司第五届董事会第七次独立董事专门会议审议通过相关议案[30] - 保荐机构对公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议[32]

会议情况 - 公司第五届监事会第十四次会议于2024年10月25日召开，3位监事全出席[2] - 会议审议通过《公司2024年第三季度报告》[2][3] - 会议审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》[4][6] 投资事项 - 公司拟与关联方共同出资2000万元设立万里（厦门）资源循环科技有限公司[4] - 公司以自有资金出资1020万元，占比51%[5]

公司设立 - 公司拟与关联方共同出资2000万元设立万里（厦门）资源，公司出资1020万元，占比51%[1] - 合资公司注册资本2000万元，各方5年内履行全部实缴出资义务[15][19] 哈富矿业情况 - 2023年末资产总额49897.90万元，负债总额47220.80万元，净资产2677.11万元[6] - 2024年6月末资产总额51224.59万元，负债总额48616.82万元，净资产2607.77万元[6] - 2023年利润总额-131.16万元，净利润-131.16万元[6] - 2024年1 - 6月利润总额-69.34万元，净利润-69.34万元[6] - 2024年初至专项意见出具日，与哈富矿业累计关联交易27,015.84元（不含税）[23] 其他公司出资情况 - 海南万睿安出资额160万元，各股东认缴20万元，出资比例12.5%[9][10] - 海口三瑞出资额10万元，周文涛出资6.60万元占比66%，王茂玲出资3.40万元占比34%[12] 合资公司股权结构 - 厦门万里石股份有限公司认缴出资1020万元，出资比例51%[15] - 海口三瑞生物科技合伙企业认缴出资600万元，出资比例30%[15] - 厦门哈富矿业有限公司认缴出资220万元，出资比例11%[15] - 海南万睿安投资合伙企业认缴出资160万元，出资比例8%[15] 公司治理 - 董事会拟设5名董事，甲方委派3名，乙方、丁方各委派1名[20] 会议审议 - 2024年10月21日召开第五届董事会第七次独立董事专门会议审议通过相关议案[24] - 2024年10月25日召开第五届董事会第十八次会议审议通过相关议案[25] 交易说明 - 本次关联交易在董事会审批范围内，不构成重大资产重组和重组上市[2]

董监高股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超一千股可一次全转[10] - 上市满一年，董监高证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[11] - 离任后6个月内其持有及新增本公司股份全部锁定[12] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%[12] - 公司股票上市交易之日起一年内董监高所持股份不得转让[14] - 董监高本人离职后半年内所持股份不得转让[14] - 上市公司或董监高本人因相关违法犯罪被立案调查等未满六个月，所持股份不得转让[14] - 董监高本人因证券期货违法未足额缴纳罚没款（特定情况除外），所持股份不得转让[14] 交易时间限制 - 董事、监事等在年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖本公司股票[15] 交易披露要求 - 董事、监事等通过集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出前十五个交易日需报告并披露减持计划[18] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，需在二个交易日内向深交所报告并公告[20] - 董事、监事等股份被强制执行，收到通知后二个交易日内披露相关内容[20] - 未披露增持计划首次披露增持且拟继续增持，应披露后续增持计划[22] - 增持计划实施期限过半，应通知公司并披露增持进展公告[22] - 董事、监事等股份变动，二个交易日内向公司报告并公告[22] 违规处理 - 公司董事、监事等5%以上股份股东短线交易，董事会应收回所得收益并披露相关内容[15] - 董事、监事等应确保特定自然人、法人等不利用内幕信息买卖公司股份[16] - 违反制度买卖公司股份，所得收益归公司，情节严重给予处分或交相关部门处罚[25]

会议情况 - 公司第五届董事会第十八次会议于2024年10月25日召开，6位董事均出席[2] 议案审议 - 《公司2024年第三季度报告》审议通过[2][3] - 《关于修订相关股票管理制度的议案》审议通过[4][6] - 《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》审议通过[7][8][9] 投资计划 - 公司拟与关联方共同出资2000万元设新公司，出资1020万元占比51%[7]

子公司减资 - 公司二级控股子公司天津万里石建筑减资[2] - 减资前注册资本5000万元，减资后1500万元[2] - 2024年8月9日会议审议通过减资议案[2] 其他信息 - 天津万里石建筑已完成减资工商变更登记[3] - 公告日期为2024年10月19日[7]

1. A 股首家石材上市公司，全产业链协同优势显著 - 深耕石材主业，公司基本盘稳固 [1][10] - 董事长全额认购彰显未来发展信心，定增后成为公司实控人 [10] - 下游房地产行业处于转型调整期，石材主业承压，公司营收稳中有升 [11] 2. 转型新能源+铀矿业务，开拓第二、第三增长曲线 2.1 携手泰利信，开拓盐湖提锂新业务 - 我国锂资源对外依存度高，盐湖提锂经济性优、能耗低、环境友好，是未来锂产业发展的重要方向 [12][13] - 吸附法适用不同品质盐湖，具备生产成本低、提锂效率高、易于工业化操作等优势 [13][14][15][16] - 泰利信新型 TMS 吸附提锂技术国际领先，已实现规模化生产 [17][18][19][20] - 多方协作切入新能源业务，联合泰利信，盐湖提锂商业化进程有望加速 [21][22][23][24] 2.2 拟收购哈富矿业旗下股权，参股中核资源公司，铀矿资源注入可期 - 铀是军民两用的国家紧缺战略资源和能源矿产 [25][26][27] - 全球核电重启，推升上游铀资源需求高增，预计供需缺口长期存在 [30][31][32][35][36] - 拟收购哈富矿业及中核资源铀矿资源，布局第三增长曲线 [37][38] 3. 盈利预测与投资建议 - 公司基本盘稳固，传统石材主业稳健发展，转型盈利能力更强、市场空间更广阔的新能源产业及铀矿产业 [39][40] - 预计公司 2024-2026 年归母净利润分别为 0.06、0.80、1.46 亿，对应 PE 分别为 1057X、75X、41X [40] - 首次覆盖，给予"增持"评级 [40][41] 4. 风险提示 - 碳酸锂价格波动风险 - 新项目产能爬坡不及预期风险 - 收购铀矿业务进度不及预期风险 - 财务费用率预测不及预期风险 - 假设不及预期风险 [42]