北京市炜衡律师事务所 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 中国 北京 海淀区北四环路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层 电话（Tel）：（010）62684688 4006800168 | 第一部分 | 关于《审核问询函》所涉法律问题的回复 4 | | --- | --- | | 一、《审核问询函》第 题 1 | 4 | | 二、《审核问询函》第 题 2 | 36 | | 三、《审核问询函》第 题 3 | 48 | | 对《法律意见书》的更新 第二部分 | 75 | | 一、本次发行的批准和授权 | 75 | | 二、发行人本次发行的主体资格 | 80 | | 三、本次发行的实质条件 | 80 | | 四、发行人的独立性 | 85 | | 五、发行人的股东（实际控制人） | 86 | | 六、发行人的股本及其演变 | 87 | | 七、发行人的业务 | 88 | | 八、关联交易及同业竞争 | 90 | | 九、发行人的主要财产 | 100 | | 十、发行人的重大债权债务 | 104 | | 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 | 110 | ...

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 二О二三年十月 （湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号） 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐人（主承销商） 湖北凯龙化工集团股份有限公司 HUBEI KAILONG CHEMICAL GROUP CO., LTD. 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 8 月 9 日下发的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120133 号）（以下 简称"问询函"）的要求，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"公 司"、"凯龙股份"或"发行人"）与长江证券承销保荐有限公司（以下简称 "保荐机构"）、北京市炜衡律师事务所（以下简称"发行人律师"）、中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）本着勤勉尽 责、诚实守信的原则，就有关问题进行了进一步核查，并出具如下回复。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《湖北凯龙化工 集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"募 集说明书"）中的释义相同。 ...

业绩总结 - 2022年营业总收入34.06亿元，同比增长23.43%[23] - 2022年净利润1.56亿元，上年亏损4.72亿元，实现扭亏为盈[23] - 2022年基本每股收益0.35元/股，上年为 - 1.07元/股[23] - 2022年经营活动产生的现金流量净额2.63亿元，同比增长171.81%[25] - 2022年投资活动产生的现金流量净额 - 2.78亿元，亏损有所收窄[25] - 2022年筹资活动产生的现金流量净额2.36亿元，同比增长74.81%[25] - 2022年现金及现金等价物净增加额2.21亿元，由负转正[25] - 2022年研发费用6693.60万元，同比增长47.15%[23] - 2022年资产减值损失 - 7087.36万元，亏损大幅减少[23] - 2022年其他收益3075.52万元，同比增长101.29%[23] 财务数据 - 2022年末流动资产25.75亿元，较2021年末增长28.13%[19] - 2022年末非流动资产48.88亿元，较2021年末增长1.49%[19] - 2022年末资产总计74.63亿元，较2021年末增长9.35%[19] - 2022年末流动负债40.82亿元，较2021年末增长21.27%[21] - 2022年末非流动负债11.26亿元，较2021年末下降17.39%[21] - 2022年末负债合计52.07亿元，较2021年末增长10.11%[21] - 2022年末股东权益合计22.56亿元，较2021年末增长7.65%[21] - 2022年末归属于母公司股东权益14.35亿元，较2021年末增长10.25%[21] - 2022年末少数股东权益8.21亿元，较2021年末增长3.24%[21] 股本与股权 - 2022年末公司总股本为390,413,834.00股[46] - 2022年公司向激励对象发行限售性股票950.85万股[43] - 中荆投资控股集团有限公司持有公司5,979.27万股，占15.32%股权[47] 合并范围 - 截至2022年12月31日，集团纳入合并范围的子孙公司共65户[48] - 集团本年合并范围比上年增加5户，减少1户[48] 会计政策与处理 - 2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》，对2021年度试运行销售相关会计处理追溯调整[181] - 集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估[193] - 集团按成本与可变现净值孰低计量存货，计提跌价准备[194] - 集团对固定资产和无形资产按直线法计提折旧和摊销[198] - 集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产[198] - 集团根据合约条款等估计并计提预计负债[200]

长江证券承销保荐有限公司 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 二零二三年十月 湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"保荐机构"或"长江保荐"）接受 湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"凯龙股份"、"发行人"或"公司"） 聘请，担任其向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的保荐机构，并就 发行人本次发行事宜出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的规定，诚实守信， ...

北京市炜衡律师事务所 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 中国 北京 海淀区北四环路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层 电话（Tel）：（010）62684688 4006800168 | 第一部分 | 关于《审核问询函》所涉法律问题的回复 4 | | --- | --- | | 一、《审核问询函》第 1 题 | 4 | | 二、《审核问询函》第 2 题 | 36 | | 三、《审核问询函》第 3 题 | 48 | | 第二部分 对《法律意见书》的更新 | 75 | | 一、本次发行的批准和授权 | 75 | | 二、发行人本次发行的主体资格 | 80 | | 三、本次发行的实质条件 | 80 | | 四、发行人的独立性 | 85 | | 五、发行人的股东（实际控制人） | 86 | | 六、发行人的股本及其演变 | 87 | | 七、发行人的业务 | 88 | | 八、关联交易及同业竞争 | 90 | | 九、发行人的主要财产 | 100 | | 十、发行人的重大债权债务 | 104 | | 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 | 110 | ...

股票代码：002783 股票简称：凯龙股份 湖北凯龙化工集团股份有限公司 （湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号） 2023年度向特定对象发行股票 募集说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 二〇二三年十月 湖北凯龙化工集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明 书和发行情况报告书》等要求编制。 本次向特定对象发行股票并上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自 行负责；因本次向特定对象发行股票并上市引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何 与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会及 ...

湖北凯龙化工集团股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 二О二三年十月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 8 月 9 日下发的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120133 号）（以下 简称"问询函"）的要求，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"公 司"、"凯龙股份"或"发行人"）与长江证券承销保荐有限公司（以下简称 "保荐机构"）、北京市炜衡律师事务所（以下简称"发行人律师"）、中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）本着勤勉尽 责、诚实守信的原则，就有关问题进行了进一步核查，并出具如下回复。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《湖北凯龙化工 集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"募 集说明书"）中的释义相同。 本问询函回复的字体 HUBEI KAILONG CHEMICAL GROUP CO., LTD. （湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号） 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 ...

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023-086 湖北凯龙化工集团股份有限公司 关于申请向特定对象发行股票的审核问询函回复 （修订稿）等相关文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 11 月 1 日 2 公司按照问询函的要求，会同相关中介机构就问询函所列问题进行了认真研 究和逐项落实，同时根据公司于 2023 年 8 月 30 日披露的《2023 年半年度报告》 对募集说明书等相关申请文件进行了相应的补充和更新。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《发行人及保荐机 构关于湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问 询函的回复》及其他相关文件。 根据深交所进一步审核意见，公司会同相关中介机构对部分回复内容进行了 补充与修订，并以"楷体（加粗）"字体显示，具体内容详见公司同日在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《发行人及保荐机构关于湖北凯龙化工集团股 份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 二零二三年十月 湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）及其 保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律 规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《湖北凯龙化工集团股 份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 3-3-1 湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 | 发行人名称（中文） | 湖北凯龙化工集团股份有限公司 | | --- | --- | | 发行人名称（英文） | HUBEI KAILONG CHEMIC ...

募集资金 - 公司拟募集资金不超过85000万元，用于电子雷管等项目及补充流动资金[1] - 电子雷管项目拟投资29444.12万元，拟用募集资金23500万元[6] - 灰岩项目拟投资26175.25万元，拟用募集资金23500万元[6] - 工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目拟投资17462万元，拟用募集资金13000万元[6] - 募集资金用于补充流动资金25000万元，占比不超30%[6] 产能与产量 - 2023年1 - 9月纳米碳酸钙产能利用率为21.70%，2022年为29.03%[12] - 2023年1 - 9月氧化钙产能利用率为13.68%，2022年为21.29%[12] - 2023年1 - 9月电子雷管产量1995万发、销量2038万发，产销率102.16%[22] - 2023年1 - 9月电子雷管年化产能利用率39.90%，2022年为54.59%[25] - 募投项目建成后，电子雷管安全生产许可产能从2900万发提升至7008万发[25] 市场与销售 - 截至2023年7月底，凌河化工已签署电子雷管年度合作框架协议约定数量合计8242万发[28] - 凯龙股份旗下相关公司预计使用凌河化工电子雷管1300万发/年以上[30] - 山东市场预计份额600万发/年以上，新疆市场预计销售量300万发/年以上[30] - 2023年1 - 9月公司向湖北联兴采购民爆器材449.93万元，销售17082.74万元[65] 财务状况 - 2023年9月30日公司货币资金合计53556.04万元，受限11497.76万元[52][55] - 2023年1 - 9月银行账户存款平均余额76326.97万元，利息收入384.36万元[56] - 2023年1 - 9月融资借款平均余额292219.36万元，利息支出10240.75万元[57] - 截至2023年9月30日，可用于生产经营资金3.96亿元，10 - 12月需还借款3.84亿元[58] - 2023年1 - 9月营业收入271390.34万元，2022年度340594.58万元[97] 项目毛利率 - 电子雷管项目预计毛利率为26.56%[1] - 灰岩项目预计毛利率为39.84%[1] - 工业炸药本项目完全达产年预计毛利率为28.24%[43] - 2020 - 2022年凌河化工平均毛利率为22.76%，电子雷管项目达产后为26.52%[34] - 2020 - 2022年公司矿石产品平均毛利率为50.98%[40] 股权与关联交易 - 中荆集团持有公司15.28%股份，拟认购5000 - 12000万元[45] - 邵兴祥拟认购4000 - 8000万元[45] - 公司持有湖北联兴11.16%股权，认定其为关联方[67] - 湖北联兴收取3%管理费用于日常经营管理[69] 其他 - 2023年4月6日，东宝矿业以16690万元取得采矿权，出让年限17.1年[4] - 南漳恒峰矿业拥有30万吨/年建筑石料用灰岩、石英岩采矿许可证[70] - 2023年9月30日存货账面余额40704.44万元，账面价值38885.93万元[88] - 公司对君丰华盛长期股权投资账面价值为18700.34万元，占比12.00%[118] - 本次发行相关董事会决议日前六个月起，公司无新投入财务性投资及类金融业务[120]