独立董事提名 - 冯嘉伦被提名为浙江中坚科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 承诺参加培训并取得深交所认可的独立董事资格证书[4] 合规情况 - 本人及直系亲属不在公司任职、不持规定比例股份等[6] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无不良记录[7][8] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[8] 声明签署 - 冯嘉伦于2025年10月28日签署声明[10]

独立董事提名 - 公司董事会提名冯嘉伦为第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明于2025年10月28日签署[10] 任职资格 - 被提名人承诺参加培训并取得资格证书[4] - 被提名人及其直系亲属无相关持股及任职情况[6] - 被提名人无不适任情形及受罚记录[7][8] - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家[9] - 被提名人在公司连续任独董未超六年[9]

会议相关 - 浙江中坚科技第五届董事会第十六次会议于2025年10月28日召开，9位董事全部出席[1] - 董事会提请于2025年11月13日召开2025年第二次临时股东会，将审议13项议案[88][89] 报告与议案 - 《2025年第三季度报告》获董事会审议通过[1][3] - 多项议案获董事会表决通过，包括发行H股、转为境外募集股份有限公司等，部分尚需股东会审议[4][5][31][32] H股发行 - 拟发行不超过20,533,400股H股新股，约占发行并上市后总股本的10%（行使超额配售选择权前），并授权行使不超过基础发行股数15%的超额配售选择权[17][19] - 本次H股发行每股面值为人民币1.00元[8][9] - 最终发行价格由股东会授权相关方协商确定[20][21] - 发行并上市分为香港公开发售及国际配售，设“回拨”机制[22][25] - 发行并上市由主承销商组织承销团承销，承销方式待股东会授权董事会确定[26][27] - 募集资金规模预计不超过20亿港元，扣除费用后用于提升产能等[33] 授权事项 - 授权董事会全权处理发行H股并上市有关事项，有效期18个月，可延长[37][52] 人员相关 - 提名冯嘉伦为第五届董事会独立董事候选人，任期自股东会通过且H股挂牌上市起至第五届董事会董事任期届满[57] - 调整第五届董事会专门委员会成员[60] - 拟聘任戴勇斌、陈柏麟为联席公司秘书，委任吴明根、戴勇斌、陈柏麟为授权代表[62] 其他 - 公司拟聘请安永会计师事务所为发行H股并上市的审计机构[81][82] - 拟根据香港《公司条例》申请注册为非香港公司，向香港联交所电子呈交系统申请登记[83][86]

公司资本运作计划 - 中坚科技拟发行境外上市股份（H股）[1] - 公司计划申请在香港联合交易所主板挂牌上市[1]

公司上市与股份 - 公司2015年6月24日核准首次发行2200万股，12月9日在深交所上市[6] - 发起人以原公司净资产折股6600万股，每股1元[14] - 中坚机电集团持股45361800股，比例68.73%[14] 股东权益与限制 - 董高任职期每年转让股份不超25%，上市1年及离职半年内不得转让[26] - 5%以上股东、董高6个月内买卖股票收益归公司[26] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿[30] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东会[48][52] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过[69] 董事会相关 - 董事会由10名董事组成，含4名独立董事[90] - 董事会每年至少开四次定期会议，提前14日书面通知[96] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[94] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%[124] - 近3年累计现金分配利润不少于3年年均可分配利润60%[124] - 董事会审议利润分配方案须全体董事过半数表决通过[127] 信息披露 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[121] - 公司通知以公告等方式送出，规定送达日期[137] - 公司在股东会对利润分配方案决议后2个月内完成股利派发[129]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超1年，长期超1年[3] 审议批准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等7种情况需董事会审议批准[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等7种情况除董事会审议外还需股东会批准[8] 信息披露 - 交易达到第八条标准，交易标的为股权应披露最近一年又一期无保留意见审计报告，基准日距股东会召开日不超六个月[11] - 交易达到第八条标准，交易标的为非股权资产应披露评估报告，基准日距股东会召开日不超一年[11] - 交易对方以非现金资产交易或偿债，应披露符合要求的审计或评估报告[12] 决策要求 - 关联投资除遵守本制度外还应遵守《关联（连）交易制度》[12] - 决策前相关部门需提供拟投资项目可行性研究报告及资料[12] - 董事会审议重大投资事项时，董事应分析可行性等多方面情况[12] 项目管理 - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现问题需查明原因并追责[16] - 公司总经理为对外投资实施主要负责人，出现问题负责查明原因并报告董事会[16] - 公司指定投资部门对投资项目进行跟踪管理[17] - 财务部为对外投资日常财务管理部门，负责筹措资金等相关手续工作[18] - 内部审计部负责对投资项目进行审计监督[17] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[18] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[20] 财务核算与报表 - 财务部应对对外投资活动进行全面财务记录和详尽会计核算[22] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[22] 信息披露义务 - 公司及其子公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[26]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其子分公司，涵盖境外发行证券与上市全过程[2] 保密与档案管理 - 公司及机构应增强保密意识，提供涉密资料需报批备案[2][4] - 提供涉密资料应签保密协议，会计档案出境需办审批[5][6] 监管与检查 - 境外监管检查需通过合作机制，公司需事先报告[7] 自查与整改 - 公司应定期自查，可检查机构执行情况，违规需整改[7][8] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效，由其负责解释修改[10][11]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 出现六种情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] 股东会召集流程 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会提议召开，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集主持[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券监管机构备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[10] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后二日内发补充通知[12] - 股东会通知发出后，不得修改已列明提案或增加新提案，未列明或不符合规定的提案不得表决[12] - 年度股东会需在召开二十一日前通知股东，临时股东会需在召开十五日前通知股东[13] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[20] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[21] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[20] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且登记日一旦确认不得变更[13] 股东会其他规定 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，出现该情形需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外[17] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[22] - 出席股东会的股东应对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等情况视为弃权[22] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施，特殊情况可调整[26] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或表决方式违法违规或内容违反章程的决议，轻微瑕疵除外[27] 规则相关 - 本规则未尽事宜按相关法律、法规和规则及《公司章程》执行，相悖时亦同[30] - 出现法律、规则或章程修改与本规则抵触或股东会决定修改时，公司应修改本规则[30] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 本规则由公司董事会拟定、股东会审议批准，修改亦同[30] - 本规则自股东会审议通过，于公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[32]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易，由董事会审议披露[9] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易，由董事会审议披露[9] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易，经董事会审议后提交股东会[9] 关联担保与资助 - 为关联方提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会[9] - 不得为特定关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有条件限制并需审议[10] - 为关联人提供担保，需经董事会非关联董事审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[11] 其他关联交易规定 - 与关联人委托理财等以额度计算，期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[11] - 与关联人涉及金融机构存贷款业务以利息为准适用规定[12] - 董事会审议关联交易，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] - 连续十二个月内关联交易累计计算[16] - 连串关联交易十二个月内进行或完成且有关联，合并计算视作一项交易，连串资产收购构成反收购行动，合并计算期为二十四个月[18] - 与关联人日常经营相关关联交易按不同情况履行审议程序和披露[18] - 应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[19] 豁免与特殊情况 - 四类关联交易可申请豁免提交股东会审议[19] - 五类关联交易可免于按制度履行相关义务[20] - 关联交易规定豁免适用于十类交易[21] - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[22] 制度生效 - 制度自股东会审议通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效实施[24]

担保审批 - 对外担保须经董事会或股东会批准，董事会需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[4] - 超董事会权限担保需提交股东会审议，如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等[5] - 股东会审议最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 股东会审议对股东、实际控制人及其关联方担保事项，相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[5] 担保额度 - 向控股子公司提供担保，可预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[6] - 向合营或联营企业提供担保满足条件可预计新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[7] - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[7] 担保管理 - 为控股股东等提供担保应要求对方提供反担保[5][13] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[17] - 控股子公司为合并报表范围外主体提供担保，视同公司提供担保[17] - 公司有关部门应在担保期持续关注被担保人财务及偿债能力[19] - 董事会应建立定期核查制度对担保行为核查[20] 责任处理 - 控股股东等不及时偿债，董事会应采取措施避免或减少损失[22] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参加分配[22] - 董事会有权对担保责任人给予处分并要求赔偿[24] - 对擅自越权签订担保合同造成损害的当事人追究责任[24] - 相关人员失职等给公司造成损失的，视情节处分并责令赔偿[24] 制度生效 - 本制度自公司股东会批准且H股上市之日生效[26] - 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释[26]