股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会通知于12月12日公告[4] - 现场会议于12月27日14:30召开[6] - 网络投票时间为12月27日9:15 - 15:00[6] 参会股东情况 - 出席股东共438人，代表股份179,851,853股，占33.0442%[8] 议案表决结果 - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意179,114,773股，占99.5902%[12] - 全部议案均获表决通过[12]

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2024-060 思美传媒股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1.本次股东大会不涉及否决提案的情形； 一、会议召开和出席情况 思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"、"思美传媒"）董事会于 2024 年 12 月 12 日以公告形式向公司全体股东发出《思美传媒股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2024-058）。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 27 日 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 间为 2024 年 12 月 27 日 9:15-15:00 期间的任意时间。现场会议于 2024 年 12 月 27 日（星期五）下午 14:30 在公司会议室召开。 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 ...

新文旅业务 - 公司布局景区门票代运营业务，拓展了成都麓湖、河北碧螺塔、正定古城·荣国府等票务运营，文旅营销业务取得一定成效 [1] - 公司建设和运营潜水服务平台"翼潜社"，定位高净值客户，将潜水、社交和生活方式相结合，推广潜水行程和潜水装备，联动旅行社开展配套旅游服务 [1] 2025年发展规划 - 2025年是公司改革发展、转型突破的关键之年，公司将继续深入实施"123"总体发展思路，重塑"专业服务、价值创造"经营核心理念 [2] - 公司将持续做大做强新传媒、新文旅"两新"业务，坚定不移实施投资补链、出海扩链、科技强链三大战略，推动"传媒+科技+文旅"融合发展 [2] 新传媒业务 - 公司2024年持续深化与业内头部客户的合作，积极拓展新媒介平台代理商资质 [2] - 公司持续深挖线上内容营销的数字经济价值，扩大数字营销规模，不断增强数字业务领域的综合实力，集中资源打造数字营销板块的核心竞争力 [2] AI科技赋能 - 公司全面强化AI科技赋能，坚持创新驱动发展，加强新技术研发应用，积极开发AIGC在广告传媒和文化旅游行业的应用场景 [3] - 公司自主研发AI广告生成和智能投放系统，实现多个国内领先的大模型接入，逐步推广应用至各业务板块，推动广告业务智能化生产和运营，降低生产成本和人工成本 [3] - 公司启动搭建智能化模型，提升电商服务投放的人效比，助力传统业务的数字化、智能化转型 [3] 行业影响力 - 公司2024年获得的行业奖项同比实现大幅增长，获得了虎啸奖、IAI国际广告奖、TopDigital创新营销奖、CAMA中国广告营销大奖、金触点全球商业创新大奖等多项行业大奖 [4] - 公司入选了2024中国数字营销生态图 [4] 市值管理 - 公司组织学习了市值管理新政新规，认真贯彻落实证监会、深交所及国资监管要求，牢固树立科学市值管理理念 [5] - 公司持续练好内功，夯实经营业绩，增强核心竞争力，综合运用多种手段不断提升公司价值实现能力 [5] - 公司切实做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，积极向市场传递公司投资价值 [5]

担保情况 - 公司预计为子公司八方腾泰银行贷款提供不超2.2亿元连带责任担保，期限1年[1] - 为八方腾泰1500万元贷款合同提供连带责任保证，期限三年[2][4][5] 担保数据 - 截至披露日，公司及控股子公司对外担保总金额6.8亿元[7] - 本次担保后对外担保总余额4320.19万元，占2023年经审计净资产3.05%[7] 其他情况 - 公司及控股子公司对合并报表外单位未提供担保，无逾期涉诉等担保金额[7]

会议信息 - 思美传媒第六届监事会第九次会议于2024年12月11日通讯表决召开[1] - 会议通知于2024年12月6日送达监事，应到3人实到3人[1] 议案情况 - 《关于续聘会计师事务所的议案》表决3同意0反对0弃权[2] - 监事会同意续聘信永中和为2024年度审计机构[2] - 该议案需提交2024年第三次临时股东大会审议[2]

股东大会信息 - 2024年12月27日14:30召开第三次临时股东大会，会期半天[1][9] - 股权登记日为2024年12月20日[3] - 审议总议案和《关于续聘会计师事务所的议案》[4] 投票信息 - 网络投票代码362712，简称为“思美投票”[7] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[7] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月27日9:15 - 15:00[8] 登记信息 - 登记方式为现场、信函或传真，时间为2024年12月26日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00，地点为浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室[5][6] 其他信息 - 公司联系方式：地址浙江省杭州市虎玉路41号，邮编310008，联系人石楚楚，电话和传真0571 - 86588028[9] - 会议备查文件为公司第六届董事会第二十次会议决议[9]

审计机构相关 - 公司拟续聘信永中和为2024年度报告和内控审计机构[2] 信永中和数据 - 2023年业务收入40.46亿，审计收入30.15亿，证券业务收入9.96亿[5] - 2023年上市公司年报审计项目364家，收费4.56亿，同行业客户3家[5] 审计费用 - 本期审计费用158万，年报128万，内控30万[9] - 上期审计费用170万，年报140万，内控30万[10] - 年报审计费用本年较上年减少12万，内控不变[11]

会议情况 - 思美传媒第六届董事会第二十次会议于2024年12月11日召开，8位董事均出席[1] 议案表决 - 《关于续聘会计师事务所的议案》8票同意待股东大会审议[1][2] - 《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》8票同意[2]

股价情况 - 思美传媒股票2024年11月1 - 5日连续三日收盘价格跌幅偏离值累计超20％[2] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充[3] - 无应披露未披露重大事项及相关信息[4][5] 经营状况 - 公司目前经营正常，内外部环境未重大变化[3] 其他事项 - 2024年11月1日相关股东及当事人收到处罚告知书[6]

公司控制权变更与处罚 - 思美传媒前任控股股东朱明虬与现任控股股东四川旅投因隐瞒多份协议导致延迟信息披露，被浙江证监局责令改正、警告并罚款，朱明虬被罚款250万元，四川旅投被罚款200万元，四川旅投时任董事长任丁被罚款50万元 [1] - 2019年10月和2020年10月签署的《收购备忘录》及补充协议涉及业绩补偿事宜，朱明虬承诺2019年公司归母净利润不低于2.5亿元，若未达标需补足差额 [1] - 2019年思美传媒归母净利润仅为4643.05万元，未达业绩承诺，朱明虬需补足3.58亿元业绩补偿款，其中1.07亿元需先行支付给四川旅投 [2] 公司业绩与并购影响 - 思美传媒2019年归母净利润4643.05万元，2020年因大幅商誉减值巨亏11.56亿元，2021年微盈利5933.95万元，2022年和2023年分别亏损4.09亿元和1.34亿元，2023年毛利率创上市以来新低 [3] - 2024年前三季度公司再度亏损623.38万元，亏损同比扩大45.39% [3] - 2016年起公司通过并购扩张业务至数字阅读、影视内容等领域，但并购后遗症显现，2018年净利润同比下滑近9成 [3] 信息披露问题 - 2023年11月27日，思美传媒在互动易平台回复称“抖音超市现阶段由本公司代运营”，随后被抖音电商辟谣，公司股价被迅速拉升后又回落 [4] - 浙江证监局对思美传媒和董秘李子木出具警示函，证监会立案调查，公司暂停李子木职务并于2024年2月免职 [4] - 2024年1月19日，思美传媒因蹭热点被警告并罚款150万元，李子木被罚款100万元 [4] 内部控制缺陷 - 思美传媒在信息披露方面的非财务报告内部控制存在重大缺陷，未能督促股东、实际控制人及时履行信息披露义务 [5] - 公司对平台投资者提问的回复未设置审核程序，导致回复内容不真实、不准确、不完整 [5] 市场表现与股东情况 - 近期市场热炒并购重组概念，思美传媒股价连续四天涨停，11月1日走出“地天板”，总市值33.91亿元 [4] - 四川旅投所持股份市值目前不超过11亿元，长期处于浮亏状态 [3]