证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2024-002 百洋产业投资集团股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）分别 于 2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 18 日召开了第五届董事会第 二十三次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年为全资及控股子公司提供担保额度预计的议案》。根据公司业 务的发展和生产经营的需要，公司和全资或控股子公司拟为合并 报表范围内全资或控股子公司的融资和日常经营（包括但不限于 业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任保证担保， 担保总额度不超过 83,400 万元，其中,对资产负债率低于 70%的 全资或控股子公司担保额度合计为 66,400 万元；对资产负债率 高于（含等于）70%的全资或控股子公司担保额度合计为 17,000 万元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担 保额度有效期自股东大会批准之日起 12 个月内。 近日,因日常生 ...

f Can France States of Child DALL LAW FIRM 天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层 邮编：300042 电话：022-85586588 传真：022-85586677 国浩律师(天津) 事务所 关于 百洋产业投资集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 国浩津法意字（2024）第 006 号 致:百洋产业投资集团股份有限公司 根据百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称"百洋股份"或"公司")的委 托,国浩律师（天津）事务所（以下简称"本所"）就公司 2024 年第一次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出 席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表 法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(以 下简称"《股东大会规则》")、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《百 洋产业投资集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定出 官。 ...

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2024-001 一、会议的召开情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集， 经公司第六届董事会第五次会议审议通过 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开的决定 由公司董事会审议作出，符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。 百洋产业投资集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 1 月 12 日星期五下午 15:00 （2）网络投票时间为：2024 年 1 月 12 日 其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为： 2024 年 1 月 12 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13: ...

百洋产业投资集团股份有限公司 董事会专门委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为适应百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称 "公司"）战略发展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立 健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作 的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构， 充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定 本工作制度。 第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 第三条 各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职 权，对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。 第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立 董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。 1 任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。 ...

担保审批规则 - 子公司对外担保视同公司行为，按制度执行[2] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审批[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审批[5] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审批，且经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[5][6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审批[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审批[6] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[8] 担保后续管理 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[14] - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力，经营恶化时董事会应采取措施[16] 违规责任 - 全体董高人员应审慎控制对外担保风险，对违规或失当担保损失承担连带责任[19] - 董高人员擅自越权签担保合同致公司受损，公司追究其责任[19] - 责任人员违规担保或怠于履职致公司损失，应承担赔偿责任[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规、规章及《公司章程》等规定执行[21] - 制度与后续法律、章程抵触时，按相关规定执行[22] - 制度由公司董事会负责解释和修订[22] - 制度自股东大会审议通过之日起施行[22]

关联人定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联人[6][8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、销售产品等事项[10] 资金占用限制 - 控股股东及其他关联人应严格限制占用公司资金，不得要求公司垫支费用[11] - 公司不得通过拆借资金、委托贷款等方式将资金提供给控股股东及其他关联人使用[11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[13][15] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东大会审议[15] - 股东大会就关联交易事项表决时，关联股东应回避表决，其表决权不计入总数[15] - 关联股东应主动提出回避申请，有争议时可作书面承诺后参与表决[17] 担保审议 - 公司为关联人或持股5%以下股东提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过并提交股东大会审议，关联股东回避表决[18] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元（不含）以下、与关联法人单次或连续十二个月累计交易金额低于公司最近一期经审计净资产值0.5%（不含）的关联交易，按内部决策流程审查批准后实施[22] - 公司与关联自然人交易金额在30万元（含） - 300万元（不含）、与关联法人交易金额在300万元 - 3000万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%（含） - 5%（不含）的关联交易，经董事会审议批准后实施[22] - 公司与关联自然人交易金额300万元（含）以上、与关联法人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%（含）以上的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施[23] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（公司提供担保除外）、与关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以上（公司提供担保除外）的关联交易，应当及时披露[26] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上（公司提供担保、受赠现金资产除外）的关联交易，除及时披露外，还需聘请中介机构对交易标的审计或评估[26] 日常关联交易 - 公司每年可按类别对当年度日常关联交易总金额合理预计，超出预计总金额需重新提请审议[20] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行相关审议程序[20] 披露计算标准 - 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易，以发生额为披露计算标准并连续十二个月累计计算[29] 协议要求 - 日常关联交易协议内容应含定价原则、交易价格等主要条款[31] 免披露情况 - 公司与关联法人特定交易可免按关联交易披露[32] 交易价格 - 关联交易价格为公司与关联人交易涉及的价格[34] - 确定关联交易价格有国家价格、政府指导价等遵循原则[35] - 公司应在关联交易协议中明确商定的交易价格或定价方法[36] 价款支付与价格调整 - 关联交易按协议约定价格、数量计算价款并支付[37] - 关联交易协议基准价格有效期届满可重新调整价格[37] - 关联交易协议有效期内特定事项发生交易价格应调整[37] 价格疑义处理 - 董事会对关联交易价格变动有疑义可聘独立财务顾问[38] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[42]

百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金管理制度 1 第一章 总则 第一条 为规范百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称 "公司"）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全， 防范资金的使用风险，提高募集资金的使用效率，保护投资者的 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发 行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用 与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集 资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应及时公告。 第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可 ...

委托理财资金 - 用闲置资金，不挤占运营和项目建设资金[7] - 不投风险评级3级以上等理财产品[9] 购买期限与条件 - 闲置募集资金买理财期限不超十二个月，需保本且不影响投资计划[10] 审批额度 - 单笔金额不超1000万元且收益不超50万元，总经理/常务副总经理审批[12] - 超1000万元且不超净资产10%或收益超50万元且不超净利润10%，董事长审批[12] - 其余按《公司章程》由董事会或股东大会审批[12] 报告与审查 - 财务部按季度和年度报告委托理财情况[16] - 审计部每季度审查并报告[16] 应急处理与制度施行 - 发现不利因素，财务部24小时内通报[22] - 制度自董事会审议通过之日起施行[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等不良记录人员不得担任独立董事[8][9] - 独立董事原则最多在三家境内上市公司任职[4] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 履职与评估 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并披露[8] - 不符合规定应停止履职并辞职，公司60日内补选[14] - 辞职需书面报告，公司披露原因，比例不符履职至新董事产生[14][16] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，公司提供便利[20] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[22] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存10年[25] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[25][26] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 保障知情权，定期通报运营情况[28] - 审议重大事项前听取意见并反馈[29] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少10年[29] - 两名以上独立董事可因材料问题要求延期会议[29] - 履职受阻可向监管报告[30] - 涉及应披露信息及时披露[31] - 承担聘请专业机构等费用[31] - 给予相适应津贴，标准经股东大会审议并披露[31] - 可建立责任保险制度[31] - 健全与独立董事沟通机制[30]

关联交易金额 - 2024年预计与关联方发生日常关联交易10,500万元，2023年1 - 11月同类交易发生5,398.53万元[2] - 2024年向PROMETEX S.A.M销售水产品预计8,500万元，2023年1 - 11月发生4,007.71万元[6] - 2024年向国信中船提供饲料及服务预计1,500万元，2023年1 - 11月发生1,055.31万元[6] - 2024年向国信台州渔业销售饲料预计500万元，2023年1 - 11月发生335.51万元[6] 关联方财务数据 - 截至2023年11月30日，PROMETEX S.A.M总资产233.75万欧元、净资产58.79万欧元，2023年1 - 11月营收851.50万欧元、净利润35.44万欧元[9][10] - 截至2023年11月30日，国信中船总资产104,104.48万元，净资产33,679.73万元；2023年1 - 11月营收7,555.8万元，净利润 - 10,748.15万元[12] - 截至2023年11月30日，国信台州渔业总资产6,976.06万元，净资产 - 1,243.67万元；2023年1 - 11月营收2,956.65万元，净利润 - 1,648.91万元[15] 关联方股权结构 - 香港百洋实业有限公司持有PROMETEX S.A.M 44.67%股权[10] - 青岛海洋创新产业投资基金有限公司持有国信中船26.82%股权[12] 关联交易相关情况 - PROMETEX S.A.M、国信中船、国信台州渔业为关联法人，交易构成关联交易[17] - 关联方经营正常，具备履约能力，无坏账[18] - 交易价格与非关联方同等，收付款账期一致[19] - 交易分批次，定价以市场价格协商确定[20] - 尚未签交易协议，后续将签销售框架及相应协议[21] - 关联交易满足经营需要，价格公允，不损害公司和中小股东利益[22] - 关联交易金额占营收比例不大，不影响公司独立性[22] 决策情况 - 第六届董事会2023年第一次独立董事专门会议全票同意日常关联交易预计事项[23] - 独立董事认为关联交易合规，定价以市场价格为依据，不影响公司独立性[24] 备查文件 - 包括第六届董事会第五次会议决议等[25]