关联人定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联人[6][8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、销售产品等事项[10] 资金占用限制 - 控股股东及其他关联人应严格限制占用公司资金，不得要求公司垫支费用[11] - 公司不得通过拆借资金、委托贷款等方式将资金提供给控股股东及其他关联人使用[11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[13][15] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东大会审议[15] - 股东大会就关联交易事项表决时，关联股东应回避表决，其表决权不计入总数[15] - 关联股东应主动提出回避申请，有争议时可作书面承诺后参与表决[17] 担保审议 - 公司为关联人或持股5%以下股东提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过并提交股东大会审议，关联股东回避表决[18] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元（不含）以下、与关联法人单次或连续十二个月累计交易金额低于公司最近一期经审计净资产值0.5%（不含）的关联交易，按内部决策流程审查批准后实施[22] - 公司与关联自然人交易金额在30万元（含） - 300万元（不含）、与关联法人交易金额在300万元 - 3000万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%（含） - 5%（不含）的关联交易，经董事会审议批准后实施[22] - 公司与关联自然人交易金额300万元（含）以上、与关联法人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%（含）以上的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施[23] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（公司提供担保除外）、与关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以上（公司提供担保除外）的关联交易，应当及时披露[26] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上（公司提供担保、受赠现金资产除外）的关联交易，除及时披露外，还需聘请中介机构对交易标的审计或评估[26] 日常关联交易 - 公司每年可按类别对当年度日常关联交易总金额合理预计，超出预计总金额需重新提请审议[20] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行相关审议程序[20] 披露计算标准 - 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易，以发生额为披露计算标准并连续十二个月累计计算[29] 协议要求 - 日常关联交易协议内容应含定价原则、交易价格等主要条款[31] 免披露情况 - 公司与关联法人特定交易可免按关联交易披露[32] 交易价格 - 关联交易价格为公司与关联人交易涉及的价格[34] - 确定关联交易价格有国家价格、政府指导价等遵循原则[35] - 公司应在关联交易协议中明确商定的交易价格或定价方法[36] 价款支付与价格调整 - 关联交易按协议约定价格、数量计算价款并支付[37] - 关联交易协议基准价格有效期届满可重新调整价格[37] - 关联交易协议有效期内特定事项发生交易价格应调整[37] 价格疑义处理 - 董事会对关联交易价格变动有疑义可聘独立财务顾问[38] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[42]