薪酬构成 - 内部董高薪酬由基本年薪和绩效年薪构成[8] - 基本年薪不浮动，按月平均发放[7] - 绩效年薪与公司利润完成率及考核结果挂钩[8] 津贴管理 - 外部、独立董事津贴数额由股东会审议决定[8] - 津贴于股东会通过任职决议次月发放[10] 其他规则 - 公司代扣代缴董高个税[11] - 特定情形不予发放绩效年薪或津贴[11] - 薪酬调整依据包括行业、通胀、盈利状况等[13] - 经审批可为专门事项设专项奖惩[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[12] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票时间有具体规定[17] - 公司相关方或机构可公开征集股东投票权[20] - 特定情况应采用累积投票制[20] - 股东会会议记录保存期限为十年[23] - 股东会通过提案公司应在会后2个月内实施具体方案[23] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[24]

身份信息申报 - 公司董事和高级管理人员任职等情况发生后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[5][6] 股票买卖限制 - 特定报告公告前特定日期内不得买卖本公司股票[9] - 特定情形下所持本公司股份不得转让[9] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[10][11] - 不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[15] 股份变动规则 - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[11] - 股份变动应自事实发生日起2个交易日内报告并公告[13] 收益与披露 - 买卖股票6个月内操作收益归公司[15] - 持股及变动比例达规定需履行报告和披露义务[21] 其他规定 - 保证申报数据及时、真实等，否则担责[17] - 制度按国家规定和章程执行，抵触时依新规[19] - 制度由董事会解释修订，审议通过之日起生效[19]

投资分类与审批 - 公司对外投资分风险性和长期股权投资两类[6] - 股东会审议标准为交易资产总额占近一期经审计总资产50%以上等六项[8] - 董事会审议标准为交易资产总额占近一期经审计总资产10%以上等六项[9] 投资管理与监督 - 财务中心对投资项目全过程管理、监督和评价并定期提交书面报告[12] - 项目新情况2个工作日内财务中心汇报，总经理会同分析报董事会审议[12] 投资处置与责任 - 经营期满等情况可收回投资，与经营方向背离等情况可转让投资[14] - 相关责任人失职致损可追究责任，公司有权处分不当或违规责任人[17] 制度相关 - 本制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过生效[19]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等占比5%以上或利润差错超1000万元且占净利润5%以上[5] - 业绩预告与年报变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释为重大差异[9] - 业绩快报与定期报告差异幅度达20%以上为重大差异[9] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏含会计政策变化未说明等[7] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏含每股收益计算差错等[9] - 遗漏涉及金额占净资产10%以上重大事项为重大差错[7] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究责任人责任，董监高承担主要责任[11] - 责任追究形式包括通报批评、警告等[12] - 结果可纳入年度绩效考核指标[12] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[12] 制度说明 - “以上”等含本数，“不满”等不含本数[14] - 季度、半年度报告参照本制度执行[14] - 未尽事宜或与后续规则不一致以有效规则为准[15] - 制度经董事会批准生效和修改[15] - 制度由董事会负责解释[15]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[3][4] - 暂缓披露原因消除应及时披露并说明[5] 登记与保存 - 登记材料保存十年，定期报告后十日报送[7][8] 人员管理 - 知情人需了解制度，有保密等义务并备案[19] 制度生效与惩戒 - 制度经董事会审议通过生效并负责解释[12] - 不符合规定对责任人采取惩戒措施[10]

人员设置 - 公司设总经理1人，副总经理三至五名，财务总监1名[7,12,11] - 公司经理人员包括总经理、副总经理、财务总监[5] 会议规定 - 总经理办公会议记录保管期限为十年[16] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加人员出席方可举行[18] - 总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和临时会议[16] - 经理级会议和临时会议决议效力相同，工作例会纪要具可执行性也应执行[16] - 公司经理级会议审议总经理职权范围内重大事项[19] - 公司经理级会议原则上每月不少于一次，由总经理召集主持，不能履职时委托1名副总经理召集主持[20] - 召开经理级会议，会务部门提前2天将会议通知等送达与会人员[21] - 议题经审议超二分之一以上成员同意且未被总经理一票否决视为“通过”或“原则性通过”[21] - 总经理决定召开临时会议，会务部门提前1天通知与会人员并送达资料[24] - 总经理工作例会原则上每月月初召开一次，遇节假日可顺延或取消，提前3天通知[27] 人员职责 - 总经理对董事会负责，行使公司章程规定职权[7] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[12] - 财务总监对总经理负责，协助做好财务工作[11] - 总经理应定期书面报告董事会和审计委员会工作，并接受监督检查[32] - 董事会闭会期间，总经理应向董事长报告公司经营等情况[34] - 遇重大事故等，总经理及其他经理人员半小时内报告董事长[34] 绩效与处罚 - 高级管理人员绩效评价由董事会组织，其他管理人员由总经理组织[36] - 公司经理人员失职致公司损失，应给予处罚直至追究法律责任[36] 细则相关 - 出现国家法规变动、公司章程修改、董事会决定三种情形须及时修改细则[39] - 细则修改由总经理组织，经董事会批准后生效[39] - 公司高级管理人员可在任期届满前辞职，程序和办法由聘任合同规定[41] - 细则中“以上、以下”含本数，“超过”不含本数[41] - 细则未尽事宜按中国相关法规及公司章程执行[41] - 细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[41] - 细则解释权属于董事会[41]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[5] 会议规则 - 每会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议[9] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过方有效[12] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[27] - 会议记录保存期为十年[13] 委员职权与义务 - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，其他部门应配合提供资料[15] - 有权查阅公司年度经营计划、定期报告等资料[15][16] - 可向高级管理人员质询，后者应回答[16] - 根据掌握情况评估高级管理人员业绩指标、薪酬方案等[17] - 对未公开公司信息负有保密义务[18] 报告提交规则 - 董事会休会时，重大或特殊事项通过董事会秘书提交报告并建议召开董事会会议[18] - 高级管理人员向委员会提交报告由总经理或相关负责人签发，通过董事会秘书或证券部提交[18] - 委员会向董事会提交报告由召集人或其授权委员签发，通过董事会秘书提交[18] - 委员会休会时，高级管理人员重大或特殊事项通过董事会秘书或证券部提交报告并建议召开会议[18] 细则执行与解释 - 未尽事宜或抵触时按国家法律和公司章程执行，自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[20][21]

会议召开 - 独立董事专门会议每年至少开一次，可按需不定期召开，半数以上独立董事可提议[2] - 会议提前三日通知，紧急经全体同意可随时通知[3] 会议要求 - 半数以上独立董事出席方可举行[3] - 所议事项经全体独立董事过半数通过有效[5] 会议审议 - 关联交易等事项经会议审议后提交董事会[5] - 独立董事特别职权经会议审议后行使[6] 会议记录 - 会议形成书面意见和记录，出席独立董事签名[8] 会议档案 - 会议档案由董事会办公室保存10年[9]

浙江亿利达风机股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称"公司")董事会秘 书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政 法规及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。国家法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定， 适用于董事会秘书。 第二章 任职资格和任免 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书： （一）《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； 第四条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第五条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个 月内解聘董事会秘书： （二）最近三十六个月受到中国 ...