董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月8日以专人送达方式发出，并于2025年6月13日以现场结合通讯的方式召开 [1] - 应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长王培飞主持 [1] - 公司监事、高管人员列席会议，会议召集、通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 智能驾驶行业发展 - 智能驾驶系统在乘用车及商用车渗透率持续提升，行业已进入快速发展期 [1] - 魔视智能为专注于智能驾驶技术研发与量产应用的科技企业，其产品已在多家乘用车及商用车客户中成功落地 [1] 对外投资决策 - 公司拟以人民币100,833,551.50元认购魔视智能新增注册资本100,283美元 [2] - 同时以人民币9,166,448.50元受让Motovis Limited持有的魔视智能123,074美元注册资本 [2] - 交易完成后公司将持有魔视智能4.8657%股权 [2] - 议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [2]

投资情况 - 公司2025年6月13日决定以1.1亿元投资魔视智能，1.008335515亿元认购新增注册资本100,283美元，916.64485万元受让22,791美元注册资本[2] - 交易完成后公司取得魔视智能123,074美元注册资本，占股4.8657%[2] - 公司按22.5亿元投前估值投资，认购新增注册资本获3.9646%股权，购买股权获0.9011%股权[15][16] 魔视智能情况 - 魔视智能注册资本2,237,712美元，股东认缴出资额合计252.9444万美元[7][10] - 2025年3月31日资产总额3.0441396345亿元，负债总额2.7405285355亿元，净资产3036.11099万元[13] - 2025年1 - 3月营业收入7180.937814万元，净利润 - 3219.639192万元[13] - 专注自动驾驶与高级辅助驾驶技术研发与量产，提供全栈式智能驾驶软硬一体解决方案[12] 协议条款 - 投资方10个工作日内支付增资款和股权转让款，目标公司1个月内办理工商变更登记[17] - 目标公司实际控制人等转让股权受限，非售股股东有随售权[23][24] - 目标公司2026年12月31日前需合格上市，否则投资方有权要求回购股权[26] - 投资方有优先认购权、反稀释保护权，目标公司合格上市前股权转让受限[21][22] 投资影响与风险 - 公司看好智能驾驶前景，投资助于把握机遇，符合战略提升投资能力[29][31] - 目标公司面临市场、技术和财务风险，产品研发需大量资金[29][31] - 投资资金为自有资金，风险敞口以投资额为限，不影响正常生产经营[31]

对外投资 - 公司拟1.1亿元投资魔视智能[2] - 公司以1.008335515亿元认购魔视智能新增注册资本100,283美元[2] - 公司以916.64485万元受让Motovis Limited持有的魔视智能注册资本22,791美元[2] - 交易完成后公司将取得魔视智能123,074美元注册资本，占股4.8657%[2] 会议表决 - 《关于对外投资的议案》表决9票同意，0票反对，0票弃权[2]

浙江美大对外投资公告 - 公司于2025年6月13日召开第五届董事会第十二次会议审议通过对外投资议案 [1] - 以1.01亿元认购魔视智能科技新增注册资本10.03万美元 [1] - 以916.64万元受让Motovis Limited持有的魔视智能注册资本22791美元 [1] - 合计投资金额达1.1亿元 [1] - 交易完成后将持有魔视智能12.31万美元注册资本 [1] - 获得魔视智能4.8657%股权 [1]

行业发展趋势 - 集成灶行业虽受房地产市场、居民消费降级等因素影响发展放缓，但未来国家经济发展、产业政策推动、智能化普及和以旧换新政策将促使市场需求复苏，长期仍具发展空间和潜力 [2] 渠道拓展 - 成立专门运营公司，自主运营发力线上渠道，加大投入和拓展力度以提升线上市场份额 [2][3] - 以经销渠道为主，累计拥有经销商近 2000 家，终端网点 4500 多个，同时积极拓展电商、工程、KA、家装、设计师、下沉渠道 [4] - 集成灶行业线上占比会达一定比例，但仍以线下渠道为主 [6] - 2024 年 2 月成立浙江美大网络销售有限公司，当年营收中电商渠道占比有一定提升，电商业务发展良好 [6] 以旧换新政策应对 - 2025 年继续参加国补，推进“以旧换新、政企双补”活动，推出专项补贴政策，通过专项推进会引导经销商重视并深挖存量市场 [4] - 加强产品功能性，推出系列以旧换新产品，鼓励经销商发展 [4] 品牌与竞争 - 天牛品牌受房地产市场、消费降级等因素影响，发展有所放缓 [4] - 集成灶产品采用多项行业先进技术，外观、性能、功能优于同类产品，解决厨房油烟污染和健康危害问题 [4] - 通过线上线下整合传播和展会宣传，形成强大品牌宣传矩阵，奠定行业领军品牌地位 [4] 业绩与经营 - 业绩下滑因国内大市场经济下行及房地产市场低迷，将加强市场开发、加快产品研发创新、延伸产业链、强化精益管理提升效益 [5] - 2024 年销售约 85%来自新房装修，虽未来地产下行有影响，但公司聚焦旧厨改造，推进“以旧换新”工作 [7] - 2024 年营收和净利润下滑，将围绕发展战略和经营目标，应对市场变化提升效益 [8] 产品研发与创新 - 按计划推进洗碗机、蒸烤箱等厨电品类新品研发和品类拓展，满足用户需求 [6] - 2024 年推出“下排烹饪中心”，通过分体模块集成和五维一体全嵌设计等创新，市场反馈良好 [7] - 已研发推出应用 AI 技术的集成灶产品，实现 AI 智慧烹饪，未来将拓展 AI 技术应用 [8] - 2024 年自主创新研发多项行业领先技术，推出 M903、M906、M907 等高端化智慧集成灶产品，融合 AI 智能语音交互等技术获市场认可 [10] 其他问题 - 未来不排除在合适时机考虑并购 [5] - 经销商因经济下行有一定压力，但因与公司合作久且公司加大扶持力度，仍有较大信心 [6] - 针对线上线下不同消费群体布局产品，价格和区间根据产品功能及配置确定，高端产品主要在线下 [6] - 线上线下产品款式、型号和价格不同，不存在窜价问题 [6] - 暂未做跨境电商平台的销售网络 [7] - 美大鼎厨升级为美大家居，顺应市场趋势，推进一站式家居和全屋整装定制方案 [7] - 加大科研创新投入，推动厨电产品智能互联，深化智能整体厨房理念，推出系列化智能产品，加大 AI 研发力度 [8] - 精心准备 6.18 活动，公司和销售商充满信心 [8] - 集成灶行业集中度较高，公司处于领先地位，通过布局产业链、构建产品矩阵、深化品牌宣传和深耕全渠道提升市场份额 [10]

权益分派方案 - 以总股本646,051,647股为基数 向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税）[1] - 扣税后通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.70元[1] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人实行差别化税率征收 待转让时按持股期限计算税额[1] 实施时间安排 - 股权登记日为2025年5月27日 除权除息日为2025年5月28日[2] - 分派对象为截至股权登记日深交所收市后登记在册的全体股东[2] 特殊处理说明 - 若分配预案公告后至实施期间总股本发生变动 将按分配总金额不变原则调整分配比例[1] - 自派股东若因股份减少导致代派现金红利不足 公司自行承担相关法律责任[2] 股东税务处理 - 根据先进先出原则按证券账户计算持股期限 持股1个月以内每10股补缴税款0.30元 持股超过1年不需补缴税款[2] - 证券投资基金所涉红利税对香港投资者按10%征收 内地投资者实行差别化税率[1]

利润分配 - 2024年度以646,051,647股为基数，每10股派现金3元，共派193,815,494.10元[1] - 深股通等部分股东每10股派2.7元[2] 实施安排 - 股权登记日为2025年5月27日，除权除息日为5月28日[3] - 公司委托代派A股股东现金红利5月28日划入账户[5] - 部分A股股东现金红利公司自行派发[6]

法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 浙江美大实业股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 浙江美大实业股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2025 年 5 月 16 日下午 14:00；召开地点为公司会议室（浙江省海宁市袁花镇谈桥 81 号）。 1 编号：TCYJS2025H0689 号 致：浙江美大实业股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江美大实业股份有限公司（以 下简称"浙江美大"或"公司"）的委托，指派本所律师金臻、赵航参加公司 2023 年度股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规和其他有关 规范性文件的要求及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出 ...

会议出席情况 - 出席会议股东及代理人174人，代表股份406,969,550股，占比62.9933％[4][5] - 现场出席6人，代表股份398,652,230股，占比61.7059％[5] - 网络投票168人，代表股份8,317,320股，占比1.2874％[5] 中小股东情况 - 中小股东出席168人，代表股份8,317,320股，占比1.2874％[6] - 现场出席中小股东及代理人0人，代表股份0股，占比0.0000%[6] 议案审议 - 审议《2024年度董事会工作报告》，同意406,772,550股，占比99.9516％[7] - 审议《2024年度利润分配预案》，每10股派现3元，共派发193,815,494.10元[16] - 同意续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构[20] - 同意使用不超5亿元闲置资金现金管理，期限12个月可循环[23] - 审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意404,725,830股，占比99.4487％[24] 薪酬议案表决 - 《关于公司董监高2024年度薪酬确认及2025年薪酬方案的议案》总表决，同意280,650,920股，占比99.9064％[26] - 中小股东对薪酬议案表决，同意8,054,420股，占比96.8391％[27] 表决结果 - 见证律师认为股东大会程序合规，表决结果合法有效[28]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [6][9] 报告的核心观点 - 受地产疲弱影响公司营收规模同比下滑，销售规模下滑导致毛利率和费用率承压，盈利水平下降，但公司作为集成灶领域开创者和引领者，保持行业头部地位，积极探索营销方式，预计2025 - 2027年归母净利润分别为1.32、1.57和1.84亿元，维持“买入”评级 [9] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 2024年公司实现营业收入8.77亿元，同比下滑47.54%，归母净利润1.10亿元，同比下滑76.21%，扣非归母净利润1.10亿元，同比下滑74.72%；2024Q4实现营业收入2.24亿元，同比下滑45.63%，归母净利润384.74万元，同比下滑96.18%，扣非归母净利润418.81万元，同比下滑94.44%；2025Q1实现营业收入9836.38万元，同比下滑63.97%，归母净利润779.38万元，同比下滑89.90%，扣非归母净利润774.97万元，同比下滑89.93%；公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），对应分红率为175.48% [2][3] 事件评论 - 受地产行业低迷影响，2024年公司营业收入同比下滑47.54%，集成灶和橱柜产品收入分别同比下滑47.03%和41.93%；2024年全国新建商品房销售面积和销售额均下降，国内集成灶市场累计零售额同比下滑30.6%；2024年美大线上零售量份额为2.7%，同比基本持平，线下零售量份额为10.2%，处于行业前列；2024Q4/2025Q1公司营业收入分别同比-45.63%/-63.97%，集成灶产品全渠道累计零售额分别同比-35.3%/-34.5% [9] - 2024年公司毛利率同比下降6.41pct，集成灶产品同比下降7.39pct，美大品牌集成灶线上/线下均价分别同比-11.26%/+3.25%；2024年公司销售、管理、研发费用率分别同比增加3.37、4.37、0.82pct，经营利润同比下滑78.80%；2024Q4公司毛利率同比下降13.12pct，销售/管理/研发费用率分别同比-9.17/+6.38/+1.15pct，经营利润同比下滑95.63%；2025Q1公司毛利率同比下降5.05pct，销售/管理/研发费用率分别同比+3.76/+10.56/+1.57pct，经营利润同比下滑91.27% [9] - 公司作为集成灶领域开创者和引领者，虽营收阶段性回落，但保持行业头部地位，积极探索营销方式，预计2025 - 2027年归母净利润分别为1.32、1.57和1.84亿元，维持“买入”评级 [9] 财务报表及预测指标 - 利润表预测：2025 - 2027年营业总收入分别为9.81、10.97、12.25亿元，归母净利润分别为1.32、1.57、1.84亿元等 [16] - 资产负债表预测：2025 - 2027年货币资金分别为9.77、10.43、11.19亿元等 [16] - 现金流量表预测：2025 - 2027年经营活动现金流净额分别为1.44、1.70、1.99亿元等 [16] - 基本指标预测：2025 - 2027年每股收益分别为0.20、0.24、0.28元等 [16]