证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-031 兰州佛慈制药股份有限公司 关于甘肃国投通过国家市场监督管理总局反垄断审查 暨要约收购事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司于 2023 年 2 月 28 日披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性暨 复牌公告》（公告编号：2023-005）、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公 告》（公告编号：2023-006）、《要约收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》； 于 2023 年 5 月 5 日、6 月 3 日、7 月 4 日分别披露了《关于要约收购事项的进 展公告》（公告编号：2023-018、2023-019、2013-022）；于 2023 年 6 月 17 日披 露了《关于实施 2022 年度权益分派导致要约收购价格调整的提示性公告》（公 告编号：2023-021）。 2023 年 7 月 30 日，兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 "兰州市国资委"）作出《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司（以 下简称"兰州国投"）持有的兰州佛慈 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-030 兰州佛慈制药股份有限公司 二、要约收购进展情况 2023 年 7 月 30 日，兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 "兰州市国资委"）作出《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司（以 下简称"兰州国投"）持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.16%国有股 权无偿划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185 号），同意将兰 州国投所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰州国投与甘肃 国投签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协 议》继续由兰州市国资委履行。2023 年 8 月 2 日，兰州市国资委与兰州国投签 署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权无偿划转协议》。公司于 2023 年 7 月 31 日披露了《关于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的公告》（公 告编号：2023-023），于 2023 年 8 月 3 日披露了《关于控股股东股权无偿划转 至兰州市国资委的进展公告》（公告编号：2023-027）。 2023 年 8 月 2 日，甘肃国投与兰州市国资委及 ...

编号：20230901 | | □分析师会议 特定对象调研 | | --- | --- | | 投资者关系 | □媒体采访 □业绩说明会 | | 活动类别 | □新闻发布会 □路演活动 | | | □现场参观 | | | □其他（请文字说明其他活动内容） | | 参与单位 | 长城证券蔡航先生、袁紫馨女士 | | 及人员 | 国联基金潘天奇先生 | | 时间 | 2023 年 9 月 1 日 10:30—11:10 | | 地点及方式 | 电话会议 | | 上市公司 | 董事会秘书王军辉先生，证券事务代表安文婷女士 | | 接待人员 | 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"佛慈制药"或"公 | | | 司"）以电话会议方式与相关机构代表就公司生产经营和发展规 | | | 划等情况进行了交流。本次主要交流内容及问答如下： | | | 1. 甘肃国投收购最新的进展情况？ | | | 答：2023 年 7 月 30 日，兰州市国资委作出《关于将兰州国 | | | 资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展 | | 交流内容及 | 集团有限公司 84.16%国有股权无偿划转至市国资委相关事宜的 | | ...

电话：（0931）8260111 邮编：730030 北京德恒（兰州）律师事务所 关于兰州佛慈制药股份有限公司 二〇二三年第一次临时股东大会的 法律意见 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层 北京德恒（兰州）律师事务所 关于兰州佛慈制药股份有限公司 二〇二三年第一次临时股东大会的法律意见 北京德恒（兰州）律师事务所 关于兰州佛慈制药股份有限公司 二〇二三年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒 37G20230065-002 号 致：兰州佛慈制药股份有限公司 北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称：本所）受兰州佛慈制药股份有限 公司（以下简称：公司/贵公司）委托，就贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以 下简称：本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称：《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）、 《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，本 所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关 事项进行见证，并发表本《法律意见》。 为出具本《法律意见》，本所律师出席了本次会议 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-029 兰州佛慈制药股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 2. 会议出席情况 1.本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形； 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开情况和出席情况 1. 会议召开情况 （1）会议召集人：公司董事会； （2）会议主持人：公司董事长石爱国先生； （3）现场会议召开时间：2023 年 8 月 22 日（星期二）14：00 （4）现场会议召开地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号公司五楼会 议室； （5）会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式； （6）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2023 年 8 月 22 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2023 年 8 月 22 日上午 9:15 至 下午 15:00 期间的任意时 ...

中德证券有限责任公司 关于 兰州佛慈制药股份有限公司 收购报告书之 财务顾问报告 财务顾问 2023 年 8 月 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中德证券有限责任公司 （以下简称"本财务顾问"）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《兰 州佛慈制药股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，本次提 供给财务顾问、法律顾问提供用以核查《收购报告书》与本次无偿划转事项相关 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行 ...

上海市汇业律师事务所 关于《兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 上海市汇业律师事务所 上海市延安西路 726 号 13 楼 C 座 电话：021-52370950 | 第一节 引言 | 3 | | --- | --- | | 一、律师声明事项 | 3 | | 二、释义 | 5 | | 第二节 正文 | 6 | | 一、收购人的基本情况 6 | | | 二、本次收购目的及履行的程序 12 | | | 三、本次收购的方式 | 14 | | 四、本次收购资金来源 17 | | | 五、免于发出要约的情况 17 | | | 六、本次收购完成后的后续计划 17 | | | 七、本次收购对上市公司的影响分析 19 | | | 八、收购人与上市公司之间的重大交易 21 | | | 九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 22 | | | 十、结论意见 | 23 | 上海市汇业律师事务所 关于《兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书》之法律意见书 上 海 市 汇 业 律 师 事 务 所 H U I Y E L A W F I R M 上 海 市 延 安 西 路 7 2 6 号 1 3 楼 C 座 网 址 ： h ...

收购人名称：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 收购人住所：兰州市城关区东岗西路 687 号 通讯地址：兰州市城关区东岗西路 687 号 签署日期：二零二三年八月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书"释义"部分所定义的词语或简称具 有相同的含义。 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。 兰州佛慈制药股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称（A 股）：佛慈制药 股票代码（A 股）：002644 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露收购人在兰州佛慈制药股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何 其他方式在兰州佛慈制药股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其 ...

上海市汇业律师事务所 关于兰州市人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事宜 之法律意见书 上海市汇业律师事务所 关于兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 免于发出要约事宜 之法律意见书 上海市汇业律师事务所 上海市延安西路 726 号 13 楼 C 座 电话：021-52370950 上海市汇业律师事务所 关于兰州市人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事宜 之法律意见书 上 海 市 汇 业 律 师 事 务 所 H U I Y E L A W F I R M 上 海 市 延 安 西 路 7 2 6 号 1 3 楼 C 座 网 址 ： h t t p : / / w w w . h u i y e l a w . c o m 邮箱：o f f i c e @ h u i y e l a w . c o m 邮编：2 0 0 0 5 0 电话：021-52370950 上海市汇业律师事务所 关于兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 免于发出要约事宜之法律意见书 汇业意字（2023）第 088 号 致：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 根据兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"兰州市国资委" ...

业绩表现 - 2023年上半年公司合并报表实现营业收入6.09亿元，同比增长31.89% [9] - 归属于上市公司股东的净利润5705.34万元，同比增长11.35% [9] - 归母扣非净利润为4994.99万元，同比增长11.84% [9] - 佛慈制药本部收入为4.22亿，同比增长49.48% [9] - 本部上半年净利润为5286.82万，同比增长29.89% [9] 股权收购 - 2023年7月30日，兰州市国资委批复将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.16%国有股权无偿划转至市国资委 [9] - 2023年8月2日，兰州市国资委与兰国投签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权无偿划转协议》 [9] - 甘肃国投已完成对佛慈集团的尽职调查、审计、评估，审计报告和评估报告在兰州市国资委的备案已完成 [9] - 本次交易完成后，甘肃国投将成为佛慈集团控股股东，公司实际控制人将由兰州市国资委变更为甘肃省国资委 [10] 毛利率与产能 - 公司常年生产的品规较多，目前产能没有完全释放，规模化生产效能没有充分发挥 [10] - 今年中药原材料价格大幅上涨，导致公司目前产品毛利率较低 [10] - 后期随着公司新区设计产能逐步达产，市场拓展加强，以及生产智能化信息化提升改造，毛利率会有一定的提升空间 [10] 市场拓展 - 西北市场是公司的根据地市场，持续巩固西北市场的同时，主要在以苏浙沪为主的华东市场，以广东和海南为主的华南市场，以川渝、云南为主的西南市场加强开拓力度 [10] - 2023年广东市场有望过亿 [10] - 公司也在加强国际市场拓展，力争在中国香港地区、东南亚、北美以及一带一路沿线国家实现新的突破 [10] 大品种开发 - 重点开发独家品种复方黄芪健脾口服液，未来预期3-5年内达到5-10亿规模 [11] - 开发独家品种参茸固本还少丸，未来预期规模2-3亿 [11] - 持续巩固并提升公司首创浓缩丸剂型的六味地黄丸系列产品的市场占有率，未来预期达到1.5-2亿规模 [11] - 采取市场跟随政策，推广安宫牛黄丸、阿胶，未来预期达到过亿规模 [11] 配方颗粒业务 - 2018年与天津红日药业签署合作协议，在甘肃渭源设立2家子公司开展中药配方颗粒生产、销售业务 [11] - 佛慈红日配方颗粒生产线于去年建成投产，目前多品种验证生产工作已基本完成并完成473个品种备案 [11] - 产品正在陆续上市销售，双方将共同拓展西北五省地区配方颗粒市场 [11] 战略投资者 - 引进战略投资者能够为公司带来增量的市场渠道等资源，优化公司体制机制，发挥公司潜能 [11] - 公司控股股东佛慈集团自2022年初收到兰州市国资委同意公司开展引进战略投资者的工作以来，积极与潜在战略投资者进行了对接和沟通 [11] - 2023年2月，兰州市国资委决定向甘肃国投转让控股股东佛慈集团股权，目前相关工作正在积极推进中 [11] 费用与现金流 - 2023年公司中报净现金流为负主要是因为中药材价格持续涨价，购买原材料大多是现金交易，没有账期 [12] - 本期公司加大了市场拓展，销售费用较去年同期大幅增加 [12] 销售费用 - 本期主要是增加了市场投入，加大了广告投放和动销活动，加强品牌宣传 [12] - 对大单品复方黄芪健脾口服液重点开展宣传推广，在车站、公交、轨道交通进行广告投放等 [12] - 积极开展市场动销活动，并启动全国广场舞锦标赛、少儿体能挑战赛等，提高佛慈产品和品牌知名度 [12] 未来规划 - 公司未来的规划目标是聚焦中成药和大健康主业，通过内生和外延实现业务增长，力争到2025年争取实现30亿收入规模 [13] - 其中内生式增长占2/3，外延式扩张占1/3 [13]