上海市通力律师事务所 关于上海姚记科技股份有限公司 2022 年股权激励计划相关事项 的法律意见书 致: 上海姚记科技股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")受上海姚记科技股份有限公司(以下简称"姚 记科技"或"公司")委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称"本所律师")作为公司特 聘专项法律顾问, 就公司 2022 年股权激励计划(以下简称"本次股权激励计划")股票期权 第二个行权期行权条件成就(以下简称"本次行权")、限制性股票第二个解除限售期解除限 售条件成就(以下简称"本次解除限售")、注销部分股票期权事项(以下简称"本次注销") 相关事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布 的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称"《监管指南第 1 号》") 等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称"法律、法规和规范性文件")和《上海姚记 科技股份 ...

中信建投证券股份有限公司关于 上海姚记科技股份有限公司 2024 年度保荐工作报告 | 保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 | 上市公司简称：姚记科技 | | --- | --- | | （下称"中信建投证券"） | | | 保荐代表人姓名：盛财平 | 联系电话：021-68801539 | | 保荐代表人姓名：傅志武 | 联系电话：021-68801539 | 一、保荐工作概述 | 项 目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 | | | 况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 | | | | 是 | | 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 | | | 联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月 1 次 | | （2）公司募集资金项 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为327,140.55万元[6] - 2024年网络游戏开发运营销售业务主营业务收入为101,535.11万元，占营业收入的31.04%[6] - 营业总收入本期为32.71亿元，上期为43.07亿元，同比有所下降[19] - 营业总成本本期为26.20亿元，上期为35.67亿元，同比降低[19] - 净利润本期为5.64亿元，上期为5.94亿元，有所下滑[19] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司商誉项目账面原值为124,952.95万元[10] - 截至2024年12月31日，公司商誉项目账面价值为110,702.86万元[10] - 2024年末公司所有者权益合计为3253866826元[1] - 期末货币资金合计1080687523.34元，上年年末为720806888.61元[166] - 期末应收账款账面余额488558135.43元，上年年末为720097549.81元[167] 现金流情况 - 本期经营活动产生的现金流量净额为594,072,910.58元，上期为450,266,905.97元[26] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 -185,061,093.89元，上期为 -256,239,137.73元[26] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 -12,563,562.82元，上期为 -194,291,190.65元[26] 税务情况 - 增值税税率为13%、9%、6%、5%[160] - 房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[160] - 企业所得税税率有25%、15%、20%，部分纳税主体所得税税率为20%、15%、16.50%[160][161] 资产情况 - 存货期末账面余额423,172,584.22元，跌价准备302,537.02元，账面价值422,870,047.20元；上年年末账面余额417,719,612.43元，跌价准备282,123.77元，账面价值417,437,488.66元[194] - 债权投资期末账面余额10,344,618.66元，账面价值10,344,618.66元[199]

审计信息 - 审计截止日期为2024年12月31日[1] - 审计对公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性进行[2] 责任划分 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表意见并披露重大缺陷[4] 内控结论 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6]

资金募集 - 公司发行可转债募集资金5.831273亿元，净额5.7465446981亿元[2] 项目投资 - 年产6亿副扑克牌生产基地建设项目拟投入募集资金5.831273亿元[5] 资金管理 - 公司使用闲置募集和自有资金现金管理额度各不超3亿，期限12个月可循环[7][8] - 2025年4月23日董事会和监事会通过现金管理议案[15] - 公司拟投资高安全、好流动、有保本约定产品并控制风险[6][13]

上海姚记科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 2024年度 关于上海姚记科技股份有限公司 2024年度 募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZA11861号 上海姚记科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的上海姚记科技股份有限公司（以下简称 "姚记科技"）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称 "募集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 姚记科技董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规 定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资 金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 鉴证报 ...

独立董事评估 - 2025年4月24日对三位独立董事独立性评估[2] - 三位独立董事未担任其他职务且无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

会议召开情况 - 报告期内召开10次董事会，江英出席10次[5] - 召开1次股东大会，江英列席1次[6] - 召开审计委员会4次，江英出席4次[8] - 召开薪酬与考核委员会1次，江英出席1次[9] - 召开独立董事专门会议2次，江英出席2次，审议通过2项议案[10] 独立董事相关 - 独立董事年度现场工作不少于15日[6] - 2024年履职关注4类事项，已完成执行和披露[16] - 公司支持独立董事工作，未妨碍其独立性[17] - 独立董事将履职并加强沟通合作[17] 未来展望 - 希望公司新一年稳健经营、规范运作[17]

会议情况 - 报告期内召开董事会10次，股东大会1次等各类会议[5][6][8][9][10][11] 独立董事履职 - 陈琳出席各会议并对审议事项投赞成票[5][8][9][10][11] - 2024年度履职重点关注4项事项已完成决策等[17] 公司年度情况 - 2024年度未发生重点关注事项及子公司持股计划情况[18] - 公司给予独立董事工作支持，未妨碍其独立性[19]

会议召开情况 - 报告期内召开10次董事会，独立董事出席9次，委托出席1次[5] - 召开1次股东大会，独立董事列席0次[6] - 召开审计、战略、提名委员会分别4、1、1次，独立董事均全出席[7][9][10] - 召开2次独立董事专门会议，出席2次，审议通过2项议案[11] 其他要点 - 独立董事年度现场工作不少于15日[6] - 2024年重点关注4类事项并完成执行披露[17] - 未发生上市公司及相关方变更或豁免承诺情况[17] - 公司为独立董事履职提供条件且支持工作[16][18]