二〇二三年九月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： | 公司/群兴玩具 | 指 | 广东群兴玩具股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《股票激励计划 | 指 | 《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年期限制性股票 | | （草案）》 | | 激励计划（草案）》 | | | | 广东群兴玩具股份有限公司拟根据《广东群兴玩具股 | | 本次激励计划 | 指 | 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》实 | | | | 施的股权激励 | | 《考核办法》 | 指 | 《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激 | | | | 励计划实施考核管理办法》 | | 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划之规定获授限制性股票在公司（含 | | | | 子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨 | | | | 干人员 | | 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让 | ...

（2023 年 9 月修订） 广东群兴玩具股份有限公司 独立董事工作制度 为进一步完善广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益， 促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 颁布的《上市公司独立董事管理办法》的要求并根据公司章程的规定，特制定 本制度。 第一章 总 则 第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第二条 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或个人的影响。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。 第五条 公司聘任的独立董事最多只在三家境内上市公司担任独立董事，并 应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 第二章 独立董事的独立性及任职条件 第六条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担 ...

广东群兴玩具股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023 年 9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及其他高级管理人员的考核和薪 酬管 理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订 本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事 的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满 ...

广东群兴玩具股份有限公司独立董事 关于增选公司第五届董事会独立董事的独立意见 1、本次增选公司第五届董事会独立董事符合《公司法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，董事会独立董事候选人的提名和审议表决程序 合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形； 2、本次提名的独立董事候选人迟力峰女士符合上市公司独立董事的任职资 格，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确 定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监 会和证券交易所的处罚或惩戒。迟力峰女士尚未获得上市公司独立董事资格证书， 其已承诺将参加最近一期深圳证券交易所举办的独立董事培训并尽快取得独立 董事资格证书。结合迟力峰女士人个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们 认为迟力峰女士具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。 综上，我们一致同意迟力峰女士独立董事候选人的提名，并同意董事会在迟 力峰女士的独立董事候选人任职资格通过深圳证券交易所备案审核无异议后提 交公司股东大会审议。 独立董事：陈欣、 ...

广东群兴玩具股份有限公司 公司章程 （2023 年 9 月修订） 二〇二三年 9 月 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 董事会 25 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | | 第七章 | 监事会 | 32 | | 第一节 | 监事 | 32 | | 第二节 | 监事会 33 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 34 | ...

关于独立董事公开征集表决权的公告 公司独立董事陈欣先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 特别声明： 1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人陈欣先生符合《中华人民共和 国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市 公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件； 证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-041 广东群兴玩具股份有限公司 2、截止本公告披露日，征集人陈欣先生未直接或间接持有公司股份。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，并根据广东群兴 玩具股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事的委托，独立董事陈欣先 生作为征集人就公司拟定于2023年9月20日召开的2023年第二次临时股东大会审 议的有关公司2023年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）相关议 案向公司全体股东公开征集表决权。 一、征集人基本情况 二、征集表决权的具体事项 （ ...

广东群兴玩具股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年 9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民 共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东群兴玩具股份有限公司公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现以下情形时,临时股东大会应当在 2个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达 ...

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-038 广东群兴玩具股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为进一步完善公司治理结构，提高决策效率，公司拟对《公司章程》进行 修订。本次章程修订情况以及修订后的《公司章程》详见公司同日在信息披露 媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关公告。 全体监事经审核认为：本次《公司章程》修订符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的 规定，有利于进一步完善公司法人治理结构，符合公司规范运作的要求和战略 发展的长期需要。全体监事一致同意本次《公司章程》修订事项并提交公司股 东大会审议。 一、监事会会议召开情况 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"上市公 司 ...

是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 广东群兴玩具股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人广东群兴玩具股份有限公司董事会现就提名迟力峰为广东群兴玩具股份 有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任广 东群兴玩具股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被 提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提 名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 四、被提名人已经按照中国证监会《 ...

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-040 广东群兴玩具股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2023年9 月4日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议 案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。为了规范公司运行，完善公司治理， 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》 （2022年修订）等相关法律法规规范性文件的修订，结合公司实际情况，拟对 《公司章程》部分条款进行修订。具体修订条款如下： | 序号 | 原章程内容 | 修订后内容 第一条 为维护广东群兴玩具股份有限公司 | | --- | --- | --- | | | | （以下简称"公司"）、股东和债权人的合法 | | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 | 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 | | | | 民共和国公司法》（以下简称"《公司 | | | 法权益，规范公 ...