股东情况 - 参加股东大会股东及代理人12人，代表股份437,477,608股，占比32.4814%[3] - 中小投资者10人，代表股份30,111,056股，占比2.2357%[3] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等议案同意股数占比99.6680%[4][5][6][7] - 《2023年度利润分配预案》同意股数占比99.8383%，中小投资者占比97.6507%[5] 会议信息 - 股东大会2024年5月17日召开，现场14:00开始，网络9:15 - 15:00[2]

北京市天元律师事务所 关于华油惠博普科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见 京天股字（2024）第 205 号 致：华油惠博普科技股份有限公司 华油惠博普科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度股东大会（以下 简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024 年 5 月 17 日在北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦写字楼 12 层公司会议室 召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派本所律师参 加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）以及《华油惠博普科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资 格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《华油惠博普科技股份有限公司第五届董 事会 2024 年第三次会议决议公告》、《华油惠博普科技股份有限公司第五届监事 会 2024 年第二次会议 ...

公司业务概况 - 公司主营业务为油气工程及服务，在该领域已形成完备的技术和产品体系，能够向客户提供高效、节能、环保的油、气、水处理装备及EPCC总承包服务[11] - 公司积极推进国际化发展，产品已覆盖海外30多个国家和地区超过50个油田[28] - 公司还从事天然气等清洁能源的开发及利用业务[32] 经营业绩 - 2023年公司营业收入同比增长77.51%，但净利润下降33.87%，主要是由于汇兑收益减少和上年度非经常性收益较高所致[33] - 公司2023年扣除非经常性损益的净利润增长58.11%[7] - 公司2023年油气工程及服务业务收入同比增长104.92%，占营业收入82.63%[6] - 公司2023年天然气利用业务收入增长10.59%，占营业收入15.26%[9] - 公司2023年环境工程及服务业务收入略有下降4.44%，占营业收入2.11%[20] 发展战略 - 公司将以"油水融合"为发展战略，立足"一体两翼"发展体系，战略调整转型，拓展优势产业，重构业务主体[16][13] - 公司将加大技术创新，进一步加强预算管理和成本控制，提升利润水平[7] - 公司将积极关注新能源业务领域的发展机遇，重视氢能利用和相关技术的研发[37] 风险管理 - 公司严格遵守各项法律法规，建立健全内部控制体系，接受监管机构监督检查[24] - 公司将进一步建立完善汇率风险防范管理体系，做好事前事后双防范[29] 其他 - 公司2023年新获得专利50余项，积极保护自身知识产权[3] - 公司将根据市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划[18] - 公司将进一步优化市值管理工作，努力提升公司市值[36]

回购计划 - 公司拟用自有资金以集中竞价回购A股，价格不超3.95元/股，金额3000 - 5000万元[1] - 回购期限自2024年3月26日股东大会通过起12个月内[1] 回购进展 - 截至2024年4月30日，累计回购1928800股，占比0.1432%[2] - 最高成交价2.74元/股，最低2.52元/股，支付4948093元[2] 合规情况 - 未在重大事项影响期及规定情形内回购[4] - 集中竞价委托价格非当日涨幅限制价，不在特定时段委托[5]

薪酬方案 - 适用对象为董事会聘任的高级管理人员[3] - 适用期限为2024年1月1日至12月31日[4] - 2024年度公司总经理基础工资总额标准为200万元（税前）[5] - 高级管理人员具体薪酬按规定考核计发[6] - 方案经董事会审议通过后执行[7]

财务审计 - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映2023年财务状况等[4] - 关键审计事项包括海外项目收入确认和应收账款减值[7] 财务数据 - 2023年营业总收入35.27亿元，较上期增长77.51%[1] - 2023年净利润9742.33万元，较上期下降41.01%[1] - 2023年末资产总计52.53亿元，较期初增长4.85%[19] - 2023年末负债合计26.65亿元，较期初增长8.32%[20] - 2023年末股东权益合计25.88亿元，较期初增长1.48%[20] - 2023年经营活动现金流入小计39.66亿元，较上期增长64.42%[3] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1.45亿元，上期为 - 2.16亿元[3] 子公司情况 - 本期纳入合并财务报表范围的子公司共36户，较上期增加1户[44] - 惠博普能源技术等8家二级子公司持股和表决权比例均为100%，河南省啄木鸟地下管线检测有限公司持股和表决权比例为51%[44] 会计政策 - 公司合并财务报表范围以控制为基础，所有子公司均纳入[61] - 外币业务交易初始确认采用交易发生日即期汇率折算[75] - 公司对多种金融资产和负债以预期信用损失为基础进行减值会计处理[96] - 存货取得时按成本初始计量，发出时原材料用先进先出法，产成品用个别计价法[113] - 固定资产按成本初始计量，不同取得方式成本构成不同[138] - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[162] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[181] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，按规定确认和计量[190]

公司基本信息 - 公司于2011年2月25日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股3500万股[7] - 公司注册资本为人民币1346857772元[8] - 公司股份总数为1346857772股，均为普通股[15] 股东相关 - 发起人黄松认购股份数2270.4万股，占公司设立时总股本的22.704%[14] - 发起人白明垠认购股份数1720万股，占公司设立时总股本的17.2%[14] - 发起人潘峰认购股份数1343.6万股，占公司设立时总股本的13.436%[14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对违规董事等提起诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[28] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[40] - 持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可提董事或非职工代表监事候选人[53] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 特定情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东大会[32] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[35][36] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[38] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[40] - 股东大会通知延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[41] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 股东大会对关联交易事项作出的决议，普通事项需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[51] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同的表决权[54] - 股东大会通过有关派现等提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[69] - 对外投资等交易按不同标准分别由董事会、总经理、董事长审批或提交股东大会审议[71][72] - 公司与关联人不同金额的关联交易分别由董事会审议或提交股东大会[73] - 董事会批准的对外担保，须全体董事和全体独立董事三分之二以上审议同意[73] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[75] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[75][76] - 临时董事会会议通知需提前3日，以书面方式送达[76] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，审议特定事项需三分之二以上董事出席，决议须全体董事过半数通过，对外担保决议需全体董事和独立董事三分之二以上同意[76] - 董事会下设审计、提名、战略与可持续发展（ESG）、薪酬与考核四个专门委员会[80] 管理层相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[84] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[93] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[94] 财务相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[98] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[99] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[99] - 不同发展阶段和资金支出安排下现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[100] - 重大资金支出安排有明确界定[101] - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[103] 其他 - 党组织机构设置等纳入公司管理，党组织研究讨论是决策重大问题的前置程序[59] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，公司解聘或不再续聘需提前30天通知[107] - 公司合并、分立、减资等应通知债权人并公告，有相关时间要求[113][114] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[116] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[116] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[117] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[125]

会议情况 - 2023年召开14次董事会，独立董事应出席14次，现场2次，通讯12次，无委托和缺席[4] - 2023年召开9次股东大会，独立董事列席3次[5] - 2023年第四届、第五届董事会专门委员会召开4次审计、2次提名、1次薪酬与考核委员会会议[6] 独立董事履职 - 2024年继续履行第五届董事会薪酬与考核委员会委员职责[10] - 2024年依规参与专门会议[11] - 2023年现场工作约16天，实地考察提建议[12] 财务数据 - 2022年度计提资产减值准备1442.42万元，减少净利润和所有者权益1197.76万元[17] - 第五届董事会独立董事年度津贴20万元（税前）[19] - 2023年预计与控股股东日常关联交易不超3000万元[23] 项目合同 - 与DMCC签订马基努油田项目合同，金额1.85272941亿美元（约12.75亿元）[24] 公司决策 - 2023年4月28日审议会计政策变更事项[15] - 2023年8月18日审议会计估计变更事项[15] - 2023年2月10日确定第五届董事会独立董事年度津贴标准[19]

业绩总结 - 惠博普能源2023年度营收51969.96万元，利润总额 -3673.84万元，净利润 -2959.24万元[6] - 2024年1 - 3月营收6914.74万元，利润总额 -975.37万元，净利润 -814.29万元[6] 财务数据 - 2023年末总资产115099.90万元，总负债111435.80万元，净资产3664.10万元[6] - 2024年3月末总资产130966.22万元，总负债128116.41万元，净资产2849.81万元[6] - 2024年3月31日资产负债率为97.82%[7] 担保情况 - 为惠博普能源提供不超2000万元连带责任保证担保[2] - 本次担保后累计审批对外担保总额度为314268.59万元[11] - 对外担保总余额为111930.79万元，占2023年末经审计净资产44.22%[11] - 对合并报表外单位担保总余额为83590.90万元，占2023年末经审计净资产33.03%[11] - 无逾期、涉诉及败诉担行情形[11]

会计政策变更 - 2024年4月26日公司审议通过会计政策变更议案[2] - 依据财政部2023年10月25日准则解释第17号变更[2] - 变更后执行准则解释第16号相关规定[4][5] 决策情况 - 董事会9票同意会计政策变更[13] - 独立董事、监事会均同意变更[14][15] 影响说明 - 变更对当期及可比期间财务无重大影响[10][11]