员工持股计划基本情况 - 第一期员工持股计划存续期将于2025年9月29日届满 [1] - 员工持股计划于2022年9月13日经第三次临时股东大会审议通过 [1] - 2022年9月28日完成39,846,053股非交易过户至专户 占公司总股本3.29% [1] - 截至公告日 持股比例降至3.27% [2] 存续期安排 - 锁定期届满后管理委员会将根据市场情况出售标的股票 [2] - 严格遵守敏感期交易规定及证监会、深交所相关法规 [2] - 存续期为36个月 自股东大会通过且完成股票过户之日起计算 [2] 计划变更与终止机制 - 变更需经持有人会议和董事会双重审议通过 [3] - 存续期届满前两个月未售完股票可经2/3以上份额持有人同意延长 [3] - 出现重大政策调整或持有人丧失资格等情形时计划可提前终止 [3][4] - 股票全部出售后计划可提前终止 [3] 信息披露安排 - 公司将持续披露实施进展 [4] - 已披露2023年9月28日首个锁定期届满公告和2024年9月27日第二个锁定期届满公告 [2]

员工持股计划数据 - 2022年9月28日39,846,053股过户，占总股本3.29%[2] - 截至披露日，持股39,576,053股，占比3.27%[3][4] 员工持股计划时间 - 存续期2025年9月29日届满，为36个月[1][6] - 第一个锁定期2023年9月29日、第二个2024年9月29日届满[2] 员工持股计划规则 - 变更需经持有人会议、董事会审议通过[7] - 可提前终止、延长或到期终止[8]

保荐工作总结报告书核心内容 保荐人及发行人基本情况 - 甬兴证券作为金字火腿2022年向特定对象发行股票的保荐人，持续督导期为2023年8月26日至2024年12月31日 [1] - 保荐人甬兴证券注册地址为浙江省宁波市鄞州区，法定代表人为李抱，保荐代表人为陈晨、赵江宁 [2] - 发行人金字火腿注册地址为浙江省金华市工业园区，注册资本121,061.42万元，实际控制人为任贵龙 [2] 保荐工作概述 - 保荐人职责包括尽职调查、编制申请文件、答复监管意见、核查特定事项及专业沟通 [3] - 保荐人通过现场检查、核查募集资金专户等方式确保公司募集资金使用合规 [3] - 每半年对公司开展定期现场检查，并在年报披露后10个交易日内出具年度保荐工作报告 [4] 重大事项及处理情况 - 2023年11月保荐代表人赵渊退休，由陈晨接替履行持续督导职责 [4] - 公司分别于2023年8月和2024年8月审议通过使用不超过人民币安全性高的保本型产品进行现金管理 [4] - 2024年8月公司终止"金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目" [5] - 截至2024年12月31日，公司应结余募集资金73,584.35万元，实际结余33,584.35万元，差异40,000万元为现金管理余额 [5] 发行人配合及证券服务机构评价 - 发行人能够规范运作并及时信息披露，积极配合保荐人现场检查及持续督导工作 [6] - 证券服务机构能够及时出具专业报告并配合保荐人核查工作 [7] 信息披露及募集资金使用结论 - 金字火腿信息披露符合相关法规，内容真实、准确、完整 [7] - 募集资金存放与使用符合监管要求，专户存储且审批程序合法合规 [7] 尚未完结的保荐事项 - 截至2024年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐人将继续履行持续督导责任 [8]

公司基本信息 - 公司注册资本为121,061.42万元[7] - 证券发行上市时间为2023年8月25日[7] - 年报披露时间为2025年4月1日[7] 持续督导情况 - 持续督导期为2023年8月26日至2024年12月31日[3] - 2023年11月陈晨接替退休的赵渊担任保荐代表人[6] 募集资金管理 - 2023年8月25日和2024年8月23日分别审议通过用不超60,000.00万元闲置资金现金管理[13] - 截至2024年12月31日应结余73,584.35万元，实际结余33,584.35万元，差异40,000.00万元为现金管理余额[17] 项目进展 - 2024年8月23日和9月19日审议通过终止数字智能化立体冷库项目[15] - 2022年向特定对象发行股票募集资金截至2024年12月31日未使用完毕[23]

利润分配预案审议程序 - 公司于2025年3月28日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过2024年度利润分配预案议案，尚需提交2024年年度股东大会审议 [1] 利润分配预案基本情况 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为62,172,966.54元 [1] - 计提法定盈余公积金后，拟以现有总股本为基础，向全体股东每10股派发现金红利1.50元，合计分配36,318,424.92元 [1] - 现金分红占当期归属于上市公司股东净利润比例为58.42% [2] - 剩余未分配利润结转以后年度分配，不送红股，也不以资本公积金转增股本 [1] 现金分红方案历史比较 - 2024年度现金分红总额36,318,424.92元，较2023年增长50.03%，较2022年增长85.54% [2] - 2023年度现金分红24,212,283.28元，2022年度19,566,265.60元 [2] - 最近三个会计年度平均净利润为50,421,563.11元 [2] 现金分红方案调整原则 - 若在预案披露后至实施前股本发生变化，公司将按照分配总额不变原则相应调整每股分配比例 [2] 现金分红方案合理性说明 - 方案符合《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》《公司未来三年股东回报规划》相关规定 [2] - 综合考虑公司经营业绩、经营净现金流情况、经营发展与股东回报等因素 [2]

文章核心观点 金字火腿第六届监事会第十九次会议审议多项议案，部分需提交2024年年度股东大会审议，会议合法有效 [1] 会议召开情况 - 会议通知于2025年3月17日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，于3月28日在公司会议室现场表决召开 [1] - 应参加表决监事3人，实际参加3人，监事会主席韩奇主持会议，会议符合规定、合法有效 [1] 会议审议情况 《2024年度监事会工作报告》 - 需提交公司2024年年度股东大会审议，报告详见2025年4月1日巨潮资讯网 [1] 《2024年年度报告及其摘要》 - 监事会认为报告符合规定，内容真实准确完整，同意提交股东大会审议，《2024年年度报告》登于4月1日巨潮资讯网，摘要登于4月1日《证券时报》等媒体及巨潮资讯网 [1][2] 《2024年度内部控制自我评价报告》 - 监事会认为公司建立健全治理结构和内控制度，内控基本符合要求，无明显薄弱环节和严重缺陷，报告详见4月1日巨潮资讯网 [2] 《2024年度财务决算报告》 - 监事会同意提交公司2024年年度股东大会审议 [3] 《2024年度利润分配预案》 - 监事会认为方案符合要求和公司实际，同意提交2024年年度股东大会审议，具体内容详见4月1日相关媒体及巨潮资讯网 [3] 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 - 监事会认为报告符合规定，如实反映2024年度实际情况，详见4月1日巨潮资讯网 [3][4] 《关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案》 - 因3名监事回避表决未形成有效决议，直接提交公司 [4] 《关于会计政策变更的议案》 - 监事会认为是合理变更，符合规定，无损公司及股东利益，具体内容详见4月1日相关媒体及巨潮资讯网 [4]

会议与项目 - 2024年8月23日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议[3] - 2024年9月19日召开2024年第一次临时股东大会[3] - 股东大会审议通过终止“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”议案[3] 检查情况 - 现场检查对应期间为2024年7月1日 - 2024年[1] - 现场检查时间为2025年3月10 - 14日、2025年3月27 - 28日[1] - 公司治理、内部控制、信息披露等多项检查结果为合规[1][2] - 募集资金使用方面多项检查结果为合规[4] 合规情况 - 公司完全执行现金分红制度并如实披露[5] - 公司对外提供财务资助合法合规并如实披露[5] - 公司大额资金往来具有真实交易背景及合理原因[5] - 公司重大投资或重大合同履行无重大变化或风险[5] - 公司生产经营环境无重大变化或风险[5] 整改情况 - 公司已按要求整改前期监管机构和保荐人发现的问题[5] - 现场检查未发现问题[5]

募集资金情况 - 公司发行232,300,884股，发行价4.52元/股，募集资金1,049,999,995.68元，净额1,038,078,013.72元[1] - 应结余募集资金73,584.35万元，实际结余33,584.35万元，差异40,000.00万元[4] 项目投入与收益 - 2024年项目投入11,947.43万元，利息收入净额1,949.88万元[3][4] - 截至2024年末项目累计投入32,532.68万元，利息收入净额累计2,309.23万元[4] 项目进展与决策 - 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目投资进度34.35%[17] - 公司决定终止“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”，该项目募集资金未使用[19] 资金使用与管理 - 公司使用部分募集资金置换自筹资金及发行费用，置换总额为15,995.09万元[19] - 公司使用不超过60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理[19] - 2024年度购买结构性存款产品金额为143,000.00万元，已赎回133,000.00万元[19] - 截至2024年12月31日，使用40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，专户余额合计335,843,548.38元[4][6][8][19]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7][8]

培训情况 - 甬兴证券是金字火腿2022年定增保荐人[1] - 2025年3月28日完成对金字火腿人员培训[1] - 培训采取线上与线下结合方式[2] 培训内容 - 重点介绍新《公司法》变化及对法人治理结构影响[2] 培训人员 - 培训人员为陈晨和金泽[3] - 参加人员为金字火腿董监高等[3] 培训效果 - 加深对监管法规和业务规则了解[4][5] - 增强法制观念和诚信意识[2][5] - 加强对自身责任义务理解[2][5] - 有助于提升公司规范运作水平[5]