审计委员会职责 - 对董事会负责，决议和意见提交董事会审议[2] - 年度财务报告审计中协调审计时间、审核财务信息等[2] 审计时间安排 - 进场审计不得晚于年报披露日前二十个工作日[5] - 会计师事务所完成报告后五个工作日内提交审核[4] 会议与小组规定 - 审议年报审计事项提前七日通知委员[12] - 可在权限内成立年报审计工作小组[13] 沟通与规程说明 - 董秘和财务负责人协调与管理层沟通[14] - 规程由董事会修订解释，按法规和章程执行[15][16]

董事会换届 - 公司第七届董事会由9名董事组成，非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名[1] - 董事候选人任期三年，自股东会审议通过之日起算[2] - 换届选举需提交2025年第一次临时股东会审议，采用累积投票制[3] 人员持股 - 截至2025年7月18日，韩力间接持有7695.7283万股，直接持有970万股[6] - 截至2025年7月18日，吴建新合法持有4111.1592万股[9] - 截至2025年7月18日，王懿间接持有46.0636万股，直接持有6.1800万股[11] - 截至2025年7月18日，赵文浩合法持有0.0500万股[14] - 截至2025年7月18日，朱贵营、肖潇、马静、施炳丰未持股[16][18][19][21] 人员关系 - 吴建新与公司副总裁吴昱成系父子关系[9] 任职资格 - 独立董事候选人比例不低于董事会人员三分之一[2] - 独立董事候选人任职资格和独立性须经深交所备案审核[3]

财务资助限制 - 不得为关联法人和自然人提供资助，向关联参股公司资助有条件限制[6] - 为控股子公司以外对象提供资助后12个月内有资金使用限制[6] 资助比例与审议 - 对控股、参股公司提供资助，其他股东按出资比例同等资助[6] - 对外资助须经董事会审议，部分需股东会审议[6][7][8] 股东会审议情形 - 单次或累计资助超最近一期经审计净资产10%需提交[8] - 被资助对象资产负债率超70%需提交[8] 其他规定 - 逾期款项收回前，不得向同一对象追加资助[11] - 公司特定情形参照本制度执行[15]

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 独立董事履职与监督 - 每年现场工作不少于15个工作日[4][22] - 参与决策、监督利益冲突、提建议等[18] - 对议案投反对或弃权需说明理由[19] - 持续关注事项执行情况，违规可报告[19] 独立董事职权与费用 - 有独立聘请中介机构等特别职权[19][20] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19][20] - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[30] 独立董事津贴与保险 - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[32] - 可建立必要的独立董事责任保险制度[32] 制度相关 - 制度自股东会通过生效，由董事会解释修订[35] - 制度发布于2025年7月18日[36]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币50,753.7461万元[4] - 公司已发行股份总数为50,753.7461万股，每股面值为人民币1元[7] 公司章程修订 - 原监事会职权由董事会审计委员会承接，监事会相关制度废止[3] - 公司法定代表人由总裁担任，总裁辞任需30日内确定新法定代表人[6] - 公司增加资本方式改为向不特定和特定对象发行股份[10] - 章程中“股东大会”表述改为“股东会”[4] - 章程所称高级管理人员新增总裁[6] - 章程第一条增加维护职工合法权益表述[4] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司因特定情形收购股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[12] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[15] - 董事、高级管理人员所持股份上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[15] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股份，收益归公司所有，证券公司包销情形除外[16] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 审计委员会提议等情况，公司应在2个月内召开临时股东会[18] - 股东会以现场会议形式，提供网络等方式供股东参加[18] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[17] - 董事会收到相关提议后需在规定时间内反馈，同意则发通知[19][20] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[100] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[38] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权[38] 独立董事相关 - 董事会成员中应有3名独立董事，至少有一名会计专业人士[38] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[40] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[40] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[44] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[44] 利润分配相关 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度可供分配利润的10%[50] - 任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[50] - 公司两次利润分配时间间隔不少于六个月[50] 财务报告相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[49] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告[49] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[49] 其他 - 公司将对《公司章程》进行修订，“股东大会”统一变更为“股东会”[59] - 议案经董事会审议通过后，将提交公司2025年第一次临时股东会审议和通过[59] - 提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记手续[59]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度[4] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[4] - 暂缓披露需满足特定条件[7] - 业务由董事会统一领导管理[9] - 申请经多环节审批[10] - 信息登记归档不少于十年[11] - 定期报告后十日内报送登记材料[10] - 特定情形下应及时披露[13] - 制度自董事会审议通过生效[13]

会议信息 - 监事会会议2025年7月13日通知，18日在公司总部召开[1] - 应出席3名监事，实际出席3名，陈力主持[1] 议案审议 - 审议为全资子公司申请综合授信额度担保议案[2] - 议案表决同意3票，获通过并提交临时股东会[2] - 担保具体内容详见2025年7月21日公告[2][3]

ESG管理 - 公司制定ESG管理制度加强治理[3] - 管理体系含董事会等多主体[6] - 可聘请专家顾问提建议[8] 可持续发展 - 将职责纳入经营决策体系[8] - 可自愿编制报告并披露[13] 制度规定 - 制度由董事会制定等并生效[14]

董事会相关 - 第六届董事会第二十四次会议于2025年7月18日召开[1] - 第七届董事会将由9名董事组成，任期三年[2] - 提名韩力等5人为非独立董事候选人，肖潇等3人为独立董事候选人[2][4] - 独立董事任职期间津贴每人每年8万元（税后），按季度平均发放[6] 制度修订 - 公司拟修订《公司章程》，废止《监事会议事规则》[7] - 拟新制定和修订多项公司治理相关制度[8][9] 担保事项 - 公司拟为全资子公司瑞帆节能提供不超6亿元综合授信额度连带责任保证担保[12] 股东会安排 - 提议于2025年8月8日以现场与网络投票结合方式召开2025年第一次临时股东会[13] - 相关议案内容于2025年7月21日在指定媒体公布[11][12][13] - 各议案表决结果均为同意7票、反对0票、弃权0票，提交2025年第一次临时股东会审议[2][5][6][7][9][10]

制度制定 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 责任原则 - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究等原则[3] 执行人员 - 董事会秘书负责收集资料并提出处理方案报董事会批准[4] 责任情形 - 六种情形应追究相关责任人责任[2][3] - 四种情形应从重或加重处理[3] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[3] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[4][5] - 董事、高管等发生责任追究事件可附带经济处罚[5] 执行时间 - 本制度自董事会审议通过之日起执行[5]