业绩总结 - 苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年1 - 9月营业收入25.97亿元，净利润 - 2865.20万元[9] - 安徽胜利精密制造科技有限公司2024年1 - 9月营业收入16.17亿元，净利润 - 7344.96万元[12] - 安徽飞拓新材料科技有限公司2024年1 - 9月营业收入262.77万元，净利润 - 1070.83万元[15] - 胜利科技（香港）有限公司2024年1 - 9月营业收入15720.01万美元，净利润 - 717.66万美元[18] - 苏州中晟精密制造有限公司2024年1 - 9月营业收入2851.51万元，净利润 - 576.76万元[20] 担保情况 - 2025年度对外担保累计总额度预计不超过27.15亿元人民币[3] - 安徽胜利精密制造科技2025年拟担保额度7亿元，占上市公司最近一期净资产比例21.20%[6] - 胜利科技（香港）2025年拟担保额度6亿元，占上市公司最近一期净资产比例18.18%[6] - 苏州中晟精密制造2025年拟担保额度1500万元，占上市公司最近一期净资产比例0.45%[6] - 苏州胜利精密制造科技2025年拟担保额度8亿元，占上市公司最近一期净资产比例24.23%[6] - 安徽飞拓新材料科技2025年拟担保额度3亿元，占上市公司最近一期净资产比例9.09%[6] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为25.6亿元，占2023年末经审计净资产的75.63%[25] - 上市公司及控股子公司实际对外担保总余额为8.54亿元，占2023年末经审计净资产的25.23%[25] - 预计2025年度担保累计额度最高不超过27.15亿元，占2023年末经审计净资产的80.21%[25] 股权情况 - 截至2024年11月25日，公司控股股东高玉根持股比例8.16%，其一致行动人苏州富乐成股权投资合伙企业持股比例0.1%，合计持股8.26%[8] 资产负债情况 - 安徽胜利精密制造科技有限公司资产负债率79.78%[6] - 胜利科技（香港）有限公司资产负债率142.99%[6] - 苏州中晟精密制造有限公司资产负债率124.22%[6] - 苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年9月30日资产负债率54.97%[6] - 安徽飞拓新材料科技有限公司资产负债率59.36%[6] 其他 - 本次担保事项尚需提交公司股东会审议[5] - 相关担保协议未签订，额度可循环使用[22]

人员聘任与解聘 - 总经理由董事长提名或董事推荐，董事会聘任，任期三年可连聘连任[4][5] - 副总经理由总经理或董事长提名，董事会聘任[4] - 解聘总经理、副总经理由董事会决议[4] 审批权限 - 未达董事会审批权限但任一标准达3%的对外投资，由总经理办公会审批[7] - 任一标准均未达3%的对外投资，由总经理审批[7] - 特定金额关联交易事项由公司总经理办公会议审议批准[7] 职责与工作 - 总经理主持日常业务经营和管理，组织实施董事会决议[2] - 副总经理受总经理委托分管工作，总经理不在时代行职权[8] - 总经理组织工程项目招标并监督进度和预算执行[13] 考核与奖惩 - 考核总经理指标包括总资产、净资产等[20] - 任期成绩显著有现金、实物等奖励[20] - 经营业绩突出董事会应重奖，失职失误董事会追究责任[21] 其他规定 - 总经理辞职至少提前一月申请，经董事会同意离任[5] - 总经理办公会分例会和临时会，不定期召开[11] - 总经理不得自营或为他人经营同类业务[17] - 任期调离可进行离任审计[19] - 违反规定获利归公司，造成损害公司有权索赔[24] - 规定符合《公司法》和《公司章程》，自董事会通过生效[23]

股本与注册资本 - 公司总股本由3,441,517,719股变更为3,402,625,916股，注册资本由3,441,517,719元变更为3,402,625,916元[3] 对外担保 - 2025年度公司对外担保累计总额度预计不超过27.15亿元[12] 会议相关 - 第六届董事会第十四次会议于2024年11月26日上午10:00召开，5名董事实到[2] - 公司拟于2024年12月12日下午15:00召开2024年第一次临时股东会[14] 审计机构 - 拟聘任天衡会计师事务所为公司2024年度审计机构[11] 议案表决 - 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》等多议案表决多为5票赞成，部分尚需提交股东会审议[3][4][5][6][8][9][10][11][12][13][14]

股本与注册资本 - 公司总股本由3,441,517,719股变更为3,402,625,916股[2] - 公司注册资本由人民币3,441,517,719元变更为人民币3,402,625,916元[2] - 《公司章程》中公司股份总数由3,435,818,166股变更为3,402,625,916股[5] 股份发行与转让 - 《公司章程》规定公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为4010万股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[6] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事等在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%[7] - 公司董事等所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事等离职后半年内，不得转让其所持公司股份[7] - 公司董事等申报离任6个月后的12个月内，出售公司股票数量占比不得超过50%[7] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[8] - 单独或合并持有公司3%以上股份的普通股股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼[9] - 股东大会、董事会决议存在问题，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[9] 股东大会 - 股东大会是公司权力机构，职权包括决定经营方针和投资计划等多项内容[10] - 股东大会以普通决议通过公司年度预算方案、决算方案[12] - 股东大会以特别决议通过股权激励计划和员工持股计划[12] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时，通知中将充分披露候选人详细资料[12] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 公司召开股东大会地点为公司所在地，将设置会场以现场会议形式召开，还提供网络投票等方式[11] 董事会 - 董事会制订公司年度财务预算方案、决算方案[15] - 董事会在股东大会授权范围内决定公司对外投资等事项[15] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，部分事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[16] - 公司董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决且不得代理其他董事行使表决权[16] 监事会 - 监事会可对违反规定的董事、高级管理人员提出罢免建议并依法提起诉讼[18] - 监事会发现公司经营异常可调查，必要时可聘请会计师事务所[18] - 监事会每6个月至少召开一次会议[19] 公司治理制度修订 - 公司拟对27项公司治理制度进行修订，其中1 - 26项经第六届董事会第十四次会议审议通过，第27项经第六届监事会第十一次会议审议通过[24][25] - 《股东会议事规则》等11项制度需提交2024年第一次临时股东会审议[24][25] - 修订后的治理制度全文于同日在巨潮资讯网披露[25]

临时股东会信息 - 公司2024年第一次临时股东会于2024年12月12日召开[1] - 现场会议15:00开始，网络投票9:15至15:00[1] - 股权登记日为2024年12月5日[1] 会议相关信息 - 会议地点为苏州市高新区浒关工业园金旺路6号1A会议室[2] - 议案一、四为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[3][4] 登记信息 - 登记时间为2024年12月10日（9:00—11:30、13:00—16:00）[5] - 登记地点为公司证券部办公室[5] 投票信息 - 投票代码为362426，投票简称为胜利投票[9] 授权与议案 - 授权委托书有效期为2024年11月26日至12月12日[14] - 审议修订公司部分治理制度议案，子议案数为7[2]

股份转让限制 - 董监高任职期间和任期届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 董监高新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售计入次年基数[8] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司[9] - 任期届满前离职董监高，任期内和届满后6个月每年转让不超25%[13] - 离职半年内董监高不得转让股份[13] - 董监高因离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月每年转让不超25%[14] 买卖时间限制 - 董监高在年报、半年报公告前15日不得买卖[6] - 董监高在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[7] 信息申报 - 新任董监在任职通过后2个交易日委托申报个人及近亲属信息[10] - 新任高管在任职通过后2个交易日委托申报个人及近亲属信息[10] - 现任董监高信息变化后2个交易日委托申报[10] - 现任董监高离任后2个交易日委托申报个人及近亲属信息[10] 减持规定 - 董监高减持需提前十五个交易日报告披露，每次区间不超三个月[13] - 减持数量或时间过半需披露进展[13] 其他规定 - 董监高买卖股票及衍生品种前书面通知董事会秘书[14] - 董监高股份变动2个交易日内报告公告[15] - 董监高违规买卖，董事会收回收益并披露[15] - 董事会秘书季度检查披露情况，发现违规及时报告[16]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[2] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[2] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[2][3] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[2][3] 担保审批与实施 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[3] - 公司经理层负责实施具体担保行为[5] 担保合同管理 - 担保合同管理责任部门为公司财务部，每半年进行一次担保合同检查、清理[6]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事占半数以上，至少1名独董为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独董中会计专业人士担任[4] 任期与机构 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 下设审计部为日常办事机构[6] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，提前五天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式多样，会议记录保存不少于10年[14][15] 实施细则 - 自董事会批准之日起执行，解释权归董事会[17][18]

审计机构续聘 - 公司2024年11月26日同意续聘天衡为2024年度审计机构，待股东会审议[1] - 董事会审计委员会认为天衡满足要求，董事会通过续聘议案[8][9] 审计机构情况 - 2023年末天衡合伙人85人，注会419人，较上年增12人[2] - 2023年业务收入61472.84万元，审计收入55444.33万元[2] - 2023年为95家上市公司提供年报审计，收费9271.16万元[2] - 2023年末计提职业风险基金1836.89万元，保险限额10000万元[3] - 近三年受证监会监管措施7次，行政处罚1次，涉2人次[3] 签字人员情况 - 拟签字注会纪纬、栗志强、质控复核吴舟近三年签核报告数[4]

选聘规定 - 聘请会计师事务所年度审计服务聘期一年，到期可续聘[8] - 选聘质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 选聘文件资料保存至少10年[11] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[12] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 流程要求 - 不得在董事会审议、股东会决定前聘请[3] - 控股股东等不得在审议前指定或干预[4] - 审计委员会审核同意提交董事会，不同意说明原因[11] - 审核改聘提案约见前后任并评价质量[15] - 董事会通过改聘议案发股东会通知，为前任提供陈述便利[15] 改聘限制 - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[15] - 拟改聘应公告详细披露解聘原因等[15] 后续管理 - 会计师事务所主动终止，审计委员会了解原因报董事会[16] - 督促履职，发现违规严重报董事会处理[18] - 存在特定严重行为，股东会决议不再选聘[19] - 董事会将处罚报证券监督管理部门[19] - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[19] 制度生效 - 制度由董事会制订、修改与解释，股东会审议通过生效[21]