会议安排 - 2024年11月22日召开董事会和监事会会议，审议通过12月11日召开2024年第四次临时股东会的议案[5] - 2024年11月23日，董事会在深交所网站刊登召开本次股东会的通知公告[6] - 本次股东会现场会议于2024年12月11日15点在广州海珠区召开，由董事长主持[7] - 本次股东会网络投票于2024年12月11日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统9:15至15:00[7] 参会情况 - 出席现场会议的股东及股东代理人共5名，代表有效表决权股份数352,547,917股，占公司有表决权股份总数20.2226%[10] - 参加网络投票的股东人数共2,402名，代表有效表决权股份数21,647,472股，占公司有表决权股份总数1.2417%[10] - 出席现场会议及参加网络投票的中小股东及股东代理人共2,406名，代表有表决权股份数45,043,654股[10] 议案表决 - 《2025年预计与省广博报堂整合营销有限公司发生的关联交易》等多项议案表决情况[16][17][18][20][21][22][25][30][31][32][33][36][37][38][39] - 上述议案均为特别决议议案，已获出席股东会股东及股东代理人所持表决权三分之二以上审议通过[35][36][37][38]

参会股东情况 - 出席会议股东及代表2407人，代表股份374,195,389股，占股本21.4643%[7] - 现场投票股东及代表5人，代表股份352,547,917股，占股本20.2226%[7] - 网络投票股东及代表2402人，代表股份21,647,472股，占股本1.2417%[7] - 中小股东及授权代理人2406人，代表股份45,043,654股，占股本2.5838%[7] 议案表决情况 - 《2025年预计与省广博报堂整合营销有限公司关联交易》同意372,637,818股，占99.5838%[8] - 《2025年预计与广东省广代博广告营销有限公司关联交易》同意372,592,718股，占99.5717%[8] - 《2025年预计与省广聚合（北京）数字技术有限公司关联交易》同意372,552,518股，占99.5610%[9] - 《2025年预计与珠海市省广众烁数字营销有限公司关联交易》同意372,615,618股，占99.5778%[9] - 《关于2025年度担保额度预计的议案》同意365,353,297股，占97.6370%[13] - 《关于开展应收账款保理业务的议案》同意372,592,118股，占99.5715%[13] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意372,483,818股，占99.5426%，中小投资者同意43,332,083股[14] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意372,574,018股，占99.5667%，中小投资者同意43,422,283股[14][15] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意372,537,218股，占99.5569%，中小投资者同意43,385,483股[16] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意372,552,219股，占99.5609%，中小投资者同意43,400,484股[16] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意372,522,318股，占99.5529%，中小投资者同意43,370,583股[17] - 《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》同意365,446,896股，占97.6621%，中小投资者同意36,295,161股[19] 其他 - 律师认为股东会召集、召开程序合规，决议合法有效[20] - 备查文件含2024年第四次临时股东会决议和法律意见书[21] - 公告由公司董事会于2024年12月12日发布[22]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事占3名[12] - 董事会成员中至少1/3以上为独立董事，至少有1名会计专业人士[30] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东提名[12] - 公司股东会选举2名以上董事时，必须采用累积投票制[13] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[33] - 独立董事经董事会审核，并经股东会选举决定[33] 董事任期与限制 - 董事任期每届3年，独立董事连任时间不得超过6年[14][15][34] - 董事会十二个月内更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一[14] 董事会职权 - 有权处置在公司最近一期经审计的净资产30%额度以内的公司资产[9] - 有权批准单次在公司最近一期经审计的净资产10％额度以内的融资、授信等事项[9] - 审议批准交易金额在公司最近一期经审计净资产的20％额度以内的对外投资[9] - 审议批准公司以公开挂牌转让方式出售5000万元以上且在公司最近一期经审计的净资产30％额度以内的资产事项[10] - 审议批准公司对外投资额在3000万元以上且在公司最近一期经审计净资产的20％额度以内的单个境内主业投资项目[10] 董事履职与管理 - 董事连续2次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会解除其职务[22] - 董事辞职，董事会需在2日内披露有关情况[22] - 董事对公司商业秘密保密义务在辞职生效或任期届满之日起2年内有效[25] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[28] 独立董事管理 - 董事会每年需对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[33] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[35][36] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成改选[36] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司应在60日内完成补选[36] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[37] 董事会秘书 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责[43] - 应具有大学专科以上文凭，从事相关工作3年以上，年龄不低于25周岁[46] 专门委员会 - 董事会设立审计等专门委员会，审计、提名、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人[48] - 审计委员会召集人为会计专业人士[48] - 战略与风险管理委员会由4名董事组成，含1名独立董事；审计、提名、薪酬委员会均由3名董事组成，独立董事占多数[52] - 各专门委员会会议需提前7天通知全体委员，2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[54][55] 董事会会议 - 会议议题由多方提出，秘书提前15日汇总报董事长，提前10日送交会议材料[58][59] - 决议表决方式为举手表决或书面表决，临时会议可用通讯方式[59] - 会议记录保存期限不少于10年[60] - 每年至少召开两次会议，特定情形下董事长10个工作日内召集临时会议[65] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会提议时，应召集临时董事会会议[65] - 会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日通知[65] - 会议由董事长主持，过半数董事出席方可举行[65] 决策流程 - 投资决策由总经理拟订方案，经战略与风险管理委员会评估，董事会形成决议后实施[64] 决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，董事一人一票[66] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[66] 其他事项 - 董事会应将《公司章程》、会议记录、财务报表、股东名册等存放公司供查阅[67] - 董事会可提请股东会同意设立董事会专项基金[69] - 董事会秘书制订专项基金计划，报董事会批准，纳入当年财务预算管理费用[69] - 董事会基金用于董事和监事津贴、会议费用、公司活动经费及其他支出[69] - 董事会基金由财务部门管理，各项支出由董事长审批[69] - 本规则为《公司章程》附件，内容不一致时以法律法规和《公司章程》为准[71] - 本规则由公司董事会拟订，经股东会通过生效[71]

资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20％，公司及银行应通知保荐人或独董[5] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账时间不得超6个月[11] 募投项目管理 - 超募投计划完成期限且投入未达50％，公司应重新论证项目[10] - 募投项目实际使用与计划差异超30％，公司应调整计划[10] 资金补充与使用 - 用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[12] - 超募集资金净额10％以上补充流动资金，需股东会审议[13] 协议签订与变更 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[5] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[6] 项目变更与节余资金 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告交易所并公告[15] - 募投项目完成后节余资金使用按不同比例履行程序[17] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，出具专项报告，聘会计师鉴证[19] - 内部审计部门每季度检查资金存放使用情况并报告[19] - 审计委员会发现重大违规，董事会2个交易日报告交易所并公告[20] - 保荐人或独董每季度现场检查，年度出具专项核查报告[21] 其他规定 - 发行证券购资产或募资收购资产，连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[21] - 本办法自董事会审议通过后执行，由董事会制定并解释[24]

待股东会审议事项 - 2025年预计与多家关联公司发生关联交易[1][2][3][4][5] - 审议通过2025年度担保额度预计议案[5][6] - 审议通过开展应收账款保理业务议案[6][7] - 拟修订《监事会议事规则》[8][9] 业务开展 - 同意开展不超过2亿元票据池业务，额度可滚动使用[7] - 同意使用闲置自有资金购买理财产品[7] - 同意开展外汇衍生品交易业务[8]

规则修订 - 拟修订《监事会议事规则》相应条款[2] - 对违规董高提解任建议及诉讼规定[2] - 明确不能担任监事的情形[2] 会议与决议 - 监事会会议召集主持规则[3] - 监事会决议须半数监事通过[3] 其他修订 - 全文“股东大会”改为“股东会”[3] 文件日期 - 修订文件日期为2024年11月23日[4]

股东权益 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案，原规定为3%[2] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提前10日提临时提案，原规定为3%[2] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，原规定为1/2以上[3] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[3] - 股东可60日内请求法院撤销违规决议[3] 董事会权限 - 董事会可审议批准3000万元以上且在公司最近一期经审计净资产20％额度以内的单个境内主业投资项目[4]

第三条 公司总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事 会决议，对董事会负责。 总经理工作细则 二〇二四年十一月 第一章 总 则 第一条 为提高广东省广告集团股份有限公司（下称公司）管理效率和科学 管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规 范性文件以及《广东省广告集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规 定，制定本工作细则。 广东省广告集团股份有限公司 第二条 本细则对公司总经理和副总经理、财务负责人的职责权限、分工等 作出规定。 （六）被有关监管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。 第二章 任 免 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清 ...

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司实现营业收入1878.42万元，净利润1304.47万元[20] - 截至2024年9月30日公司总资产为44621.36万元，净资产为28698.31万元[20] 关联交易数据 - 2025年度公司关联销售预计发生金额94000万元，采购预计发生金额19000万元[7] - 2024年1 - 10月广博公司销售实际关联交易金额20447.72万元，年度预计金额70000万元[6] - 2024年1 - 10月广代博公司销售实际关联交易金额23879.76万元，年度预计金额40000万元[6] 子公司数据 - 截至2024年9月30日，省广博报堂总资产19149.52万元，净资产9315.60万元，1 - 9月净利润 - 155.92万元[9] - 截至2024年9月30日，广代博广告总资产17970.46万元，净资产7423.05万元，1 - 9月净利润281.54万元[9] - 截至2024年9月30日，省广聚合注册资本1000万元[10] - 截至2024年9月30日，广东砹脉总资产1.688720亿元，净资产0.102580亿元，1 - 9月营收4.309252亿元，净利润 - 0.005250亿元[18] - 截至2024年9月30日，省广翰威总资产1.398895亿元，净资产0.460613亿元，1 - 9月营收0.707485亿元，净利润0.119151亿元[13] - 截至2024年9月30日，省广众烁总资产0.876391亿元，净资产0.775466亿元，1 - 9月营收0.710540亿元，净利润 - 0.024188亿元[11] - 截至2024年9月30日，广影业总资产0.441334亿元，净资产 - 0.016109亿元，1 - 9月营收0.490598亿元，净利润 - 0.190442亿元[14] - 截至2024年9月30日，广旭整合总资产0.113758亿元，净资产0.006114亿元，1 - 9月营收0.201518亿元，净利润 - 0.044177亿元[15] - 截至2024年9月30日，省广星美达总资产0.233262亿元，净资产0.195394亿元，1 - 9月营收0.097919亿元，净利润 - 0.006460亿元[19] - 截至2024年9月30日，某公司总资产0.152978亿元，净资产0.030665亿元，1 - 9月营收0.429516亿元，净利润 - 0.027366亿元[11] 交易相关情况 - 2025年度日常关联交易预计已通过董事会审议，尚需股东会审议[3][4] - 部分董事兼任关联方职务，关联董事需回避表决[3] - 公司与关联方关联交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允[22] - 公司与关联方本年度未签协议，将按业务进展统一签订[22] - 2024年1 - 10月日常关联交易实际与预计有差异受客户和市场因素影响[25] - 2025年预计关联交易属正常业务，可带来收益，不损害股东利益[25] 股权情况 - 公司分别占有广博公司、广代博公司50%股权[20]

业务内容 - 公司拟开展不超10亿元无追索权应收账款保理业务[1][2] - 保理融资期限自股东会审议通过起不超12个月[1][2] - 保理融资费率由双方协商确定[4] 业务优势 - 开展保理业务可缩短账款回笼时间，加速资金周转[7] - 开展保理业务可降低管理成本，改善资产负债结构[7] 业务管理 - 授权管理层在额度内操作决策，期限不超12个月[8] - 财务部门组织实施，内审部门审计监督[8] - 监事会有权监督检查并同意开展业务[8][9]