提名委员会组成 - 委员由3名董事组成，独立董事过半数[4] 提名与选举 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，每届不超3年[4] - 自委员提出辞职60日内完成补选[5] 会议规则 - 不迟于会前3日通知委员[10] - 2/3以上委员出席方可举行会议[10] - 决议经全体成员过半数通过有效[10] - 连续2次缺席会议，董事会可撤销资格[10] - 每名成员最多接受1名成员委托[11] 资料保存 - 会议资料保存期限为10年[12]

境外投资规定 - 办法适用于公司及子公司境外投资项目，含固定资产、长期股权等投资[2] - 境外投资须符合国家指引、产业政策、当地法律习俗及公司国际化方向[4] 投资计划与审批 - 投资项目管理部门编制年度境外投资计划并向董事会汇报[7] - 境外长期股权投资立项和可研由该部门组织，经管理层会议审议[7] - 内部审批按规定通过后向国家部门申请备案或核准[8] 投资变更与执行 - 已核准境外投资申请事项变更，中方投资变化原核准额20％及以上需申请变更[9] - 境外固定资产投资参照境外长期股权投资相关规定执行[11] 风险管理与企业管理 - 投资主体负责投资项目风险识别、评估和控制，做好预警[13] - 境外企业按要求进行多方面管理，股东会会议后10日内提交情况材料[17][21] 产权管理 - 境外产权形成、转让须履行审批程序，特定事项办理登记[25][26] - 以非货币资产向境外出资需评估并备案或核准[25] 佣金管理 - 建立境外项目佣金管理台账，定期更新、动态管理[26] - 分类分级明确佣金审批权限，从严审批[27] 违规处理 - 子公司境外产权管理违规，公司通报批评并责令整改[27] - 造成资产损失追究责任人责任，涉嫌犯罪移交司法机关[28]

资助审批 - 对外资助经全体董事过半数、出席2/3以上董事审议同意，关联董事回避[6] - 特定情形须董事会审议后提交股东会[6] - 部分控股子公司可免适用审批规定[6] 申请与审查 - 申请资助单位提交含原因、财务指标的申请报告[9][10] - 财务部初核、财务总监复核，审批后办理手续并跟踪[10][13] 监督与披露 - 审计部审核风险、检查合规性[11] - 证券事务办公室负责信息披露[13] 其他规定 - 逾期未收回前不得追加资助[13] - 违规资助追究相关人员责任[15]

董事会秘书任职 - 设1名董事会秘书，为高级管理人员[4] - 近36个月受处罚或多次通报批评者不得担任[4] 聘任与解聘 - 上市后或原任离职后3个月内聘任[6][7] - 连续3个月以上不能履职1个月内解聘[8] 职责与制度 - 负责信息披露等多项职责[11] - 制度2025年11月发布，董事会负责相关事宜[14][15]

担保管理规定 - 公司对对外担保行为统一管理，分支机构等不得擅自担保[3] - 为他人担保应采取反担保等措施防范风险[3] - 原则上只为有股权关系企业提供担保[5] 担保申请流程 - 被担保人提前15个工作日向财务部提交申请及附件[7] - 财务部会同法务评审，形成报告报财务负责人审核[8] - 董事会秘书复核后组织履行审批程序[9] 担保审批权限 - 对外担保须经董事会或股东会审议，股东会为最高决策机构[12] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[13] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[13] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需股东会审议[13] - 12个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%，股东会审议需2/3以上表决权通过[13][14] 其他规定 - 抵质押标的物抵质押率原则上不高于80%[20] - 质押上市公司股票评估值按20个交易日平均成交价计算[19] - 担保计划纳入年度预算管理，关键要素变化或追加预算需重新审批[22] - 财务部按季度填报担保情况表呈报董事会[25] - 公司按规定向注册会计师提供全部担保事项[28] - 控股子公司担保视同公司担保，反担保比照执行[30] - 被担保人到期未还款15个交易日内披露[31] - 擅自签订或承担担保责任追究当事人责任[32] - 违反制度造成损失承担赔偿责任[32] - 发现被担保人丧失偿债能力及时采取措施[32] - 担保经办人员未履职追究责任[33] - 明确对外担保总额计算方式[35] - 制度自董事会审议通过生效[35]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任[3] - 董事会成员中独立董事应不低于1/3，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得任独立董事[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提独立董事候选人[12] - 选举2名以上独立董事应实行累积投票制[14] 独立董事任期 - 每届任期3年，任期届满连选可连任，但不超6年[14] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[14] - 首次公开发行上市前已任职的，任职时间连续计算[14] 独立董事解除与补选 - 提前解除应及时披露理由和依据[14] - 特定情形下60日内完成补选[15][19] 独立董事履职规范 - 连续2次未出席且不委托出席，应提议解除职务[19] - 认为会议材料有问题可提议延期，董事会应采纳[18][26] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[18] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举1人召集主持[20][21] - 董事接受委托有数量限制，独立董事不得委托非独立董事[18] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职，保障知情权[26] - 按时提供会议资料，资料保存至少10年[26] - 会议以现场召开为原则，必要时可其他方式[27] - 行使职权遇阻碍可报告[27] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[27] - 给予适当津贴，标准经审议并在年报披露[28] - 可建立责任保险制度降低风险[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[30]

委托理财审议标准 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[3] - 额度占比超50%且超5000万元，需披露并提交股东会审议[4] 委托理财决策权限 - 总经理办公会有权决定未达董事会审议标准事项[4] 委托理财期限规定 - 连续12个月滚动委托理财，按最高余额适用规定，期限不超12个月[4] 投资理财管理职责 - 财务部负责运作管理，财务负责人审批，年末盘点[5][8] - 审计部负责事前、事中、事后监管，年末检查报告[9] 信息披露要求 - 按规定披露信息，异常情况立即处理并披露[12]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[3] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 披露流程与要求 - 暂缓、豁免披露申请需经业务部门、董秘、董事长审批[5][6] - 暂缓、豁免披露信息知情人资料保存不少于10年[6] - 定期报告公告后10日内报送登记材料[8] 知情人管理 - 知情人需填写相关信息及知悉情况[14] - 知情人应知晓制度内容并承担保密义务[15] - 知情人需填写登记表并向证券部备案[15]

审计部门设置与工作汇报 - 公司在董事会下设立审计部负责日常审计工作，设负责人1名[4] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况[9] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督审计部工作，审阅季度内部审计工作计划和报告[8] - 督导审计部至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[9] - 根据审计部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] 内部控制相关 - 审计部负责公司内部控制评价具体组织实施工作[17] - 内部控制审查和评价范围包括与财报和信披事务相关制度[20] 审计工作流程 - 审计工作以就地审计为主，年初拟定计划报经批准后制定方案[17] - 审计终结依据底稿做出报告，征求意见后上报审计委员会[17] 审计事项关注内容 - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等[20] - 审计购买和出售资产关注审批、合同及资产状况等[21] - 审计对外担保关注审批、风险及反担保等[21] - 审计关联交易关注关联方名单、审批及定价等[22] 公司管理控制 - 公司加强对控股子公司管理控制，制定控制政策及程序[23] - 建立和完善对各级下属企业的管理控制制度[25] 整改与责任 - 单位建立审计发现问题整改机制，被审计单位负责人为整改第一责任人[27] - 被审计单位重大违法追究责任并承担赔偿责任[32] - 违反公司规章制度的责任人受处罚[32] 报告与披露 - 公司董事会出具年度内部控制自我评价报告并形成决议[29] - 如会计师事务所出具非标准审计报告，董事会作专项说明[29] - 公司在年度报告披露时，在规定媒体披露相关报告[30] 其他 - 审计部与其他内部监督力量协作配合，建立工作机制[27] - 打击报复内部审计人员，公司纠正，涉嫌犯罪移交司法机关[32] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[34]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，独立董事过半数[4] 任期及补选 - 任期和董事会一致，每届不超3年[4] - 应自委员辞职60日内完成补选[5] 会议规定 - 会议应不迟于召开前3日通知委员[11] - 应由2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体成员过半数通过[11] 成员管理 - 委员连续2次缺席会议，董事会可撤销其资格[12] - 每1名成员最多接受1名成员委托出席会议[12] 资料保存及生效 - 会议资料保存期限为10年[13] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[15]