担保情况 - 2024年度为子公司提供担保总额度不超182亿元[2] - 2024年将为国显光电12.5亿元担保额度调剂至固安云谷，调剂后二者担保额度分别为49.5亿和87.5亿元[3] - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额为20.1219125亿元，占2023年经审计净资产的247.26%[17] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位担保总余额为4.4944724亿元，占2023年经审计净资产的55.23%[17] - 公司对子公司担保为15.6274401亿元[17] - 本次担保前对固安云谷担保余额为102.56亿元，担保后为106.56亿元，占用2024年担保额度预计余额为68.81亿元，可用额度剩余18.69亿元[5] 融资业务 - 固安云谷与中航租赁开展售后回租赁业务，融资3亿元，租赁期限3年[5] - 租赁物为固安云谷账面净值约3.54亿元的机器设备[8] - 租赁本金为3亿元[13] 财务数据 - 2023年末总资产2493497.85万元，2024年三季度末为2638283.17万元[9] - 2023年末总负债1088545.68万元，2024年三季度末为1399179.07万元[9] - 2023年末净资产1404952.17万元，2024年三季度末为1239104.11万元[9] - 2023年度营业收入340503.85万元，2024年三季度为353029.61万元[9] 股权情况 - 公司直接与间接合计持有固安云谷77.30%的股份[7] - 质押股权比例为1.46%[13] 其他 - 公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失[17]

担保与借款 - 2024年度公司及子公司担保总额度不超182亿元[2] - 2024年度子公司为公司担保额度由25亿元增至35亿元[3] - 2024年11月27日公司向中关村银行借款2亿元，期限1年[4] - 本次担保前控股子公司对公司担保余额为15.12亿元，担保后为17.12亿元[4] - 本次担保后公司2024年度可用担保额度剩余18.39亿元[4] - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额20.12亿元，占2023年经审计净资产247.26%[13] 财务数据 - 2023年末总资产305.58亿元，2024年三季度末为339.52亿元[6] - 2023年末总负债155.93亿元，2024年三季度末为193.81亿元[6] - 2023年末净资产149.65亿元，2024年三季度末为145.71亿元[6] - 2023年营业收入31.12亿元，2024年前三季度为36.65亿元[6] 决议与合同 - 公司涉及《企业借款合同》《保证合同》[16] - 公司有第六届董事会第四十四次会议决议[16] - 公司有2023年度股东大会决议[16] - 公司有第七届董事会第七次会议决议[16] - 公司有2024年第五次临时股东大会决议[16]

担保情况 - 2024年度公司为子公司提供担保总额度不超182亿元[2] - 2024年将为国显光电12.5亿元担保额度调剂至固安云谷，调剂后二者担保额度分别为49.5亿和87.5亿元[3] - 2024年11月27日固安云谷借款1亿元，公司提供连带责任保证担保[5] - 本次担保前公司对固安云谷担保余额为102.56亿元，担保后为106.56亿元，占用2024年担保额度预计余额为68.81亿元，可用担保额度剩余18.69亿元[5] - 本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为2012191.25万元，占2023年经审计净资产的比例为247.26%[15] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为449447.24万元，占2023年经审计净资产的比例为55.23%[15] - 公司对子公司担保为1562744.01万元[15] - 公司无逾期、涉诉担保，未因担保败诉承担损失[15] 固安云谷财务数据 - 固安云谷2023年末总资产2493497.85万元，2024年三季度末为2638283.17万元[7] - 固安云谷2023年末总负债1088545.68万元，2024年三季度末为1399179.07万元[8] - 固安云谷2023年末净资产1404952.17万元，2024年三季度末为1239104.11万元[8] - 固安云谷2023年度营业收入340503.85万元，2024年三季度为353029.61万元[8] - 固安云谷2023年度利润总额 -362449.90万元，2024年三季度为 -177078.97万元[8] - 固安云谷2023年度净利润 -314253.48万元，2024年三季度为 -165866.87万元[8] 股权情况 - 公司通过直接与间接合计持有固安云谷权益的比例为77.30%[14]

担保情况 - 2024年度公司为子公司提供担保总额度不超182亿元[2] - 2024年11月25日为国显光电1亿元授信提供担保[3][4] - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额19.82亿元，占2023年经审计净资产243.58%[16] 子公司数据 - 2023年末国显光电总资产122.04亿元、净资产53.39亿元[7] - 2024年三季度末总资产112.85亿元、净资产51.92亿元[7] - 2023年度营收36.90亿元、净利润1542.89万元[7] - 2024年三季度营收24.54亿元、净利润 - 1.48亿元[7] 合同信息 - 《综合授信合同》期限为2024年11月25日至2025年11月9日[4][10] - 《最高额保证合同》担保最高债权本金为1亿元及应付款项之和[12]

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2024-130 维信诺科技股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会召开情况 维信诺科技股份有限公司（以下简称"公司"或"维信诺"）第七届董事 会第十一次会议（以下简称"会议"）通知于2024年11月19日以电子邮件及专 人通知的方式发出，会议于2024年11月26日下午在北京市海淀区上地东路1号院 7号楼环洋大厦二层会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长 张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级 管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、董事会审议情况 1. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股公司2024年 度担保额度进行内部调剂的议案》 根据控股公司的生产经营资金需求和业务发展需要，公司在 2024 年度担保 总额度保持不变的前提下，将 2024 年度公司为控股公司提供的担保额度 ...

担保情况 - 2024年度公司及控股子公司担保总额度不超182亿元[3] - 2024年度控股子公司为公司担保额度由25亿增至35亿[4] - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额198.22亿，占2023年净资产243.58%[13] 财务数据 - 2023年末总资产305.58亿，2024年三季度末为339.52亿[7] - 2023年末总负债155.93亿，2024年三季度末为193.81亿[7] - 2023年末净资产149.65亿，2024年三季度末为145.71亿[7] - 2023年营收31.12亿，2024年前三季度为36.65亿[7]

会议信息 - 维信诺第七届监事会第十一次会议通知于2024年11月19日发出[2] - 会议于2024年11月26日下午举行，3名监事均出席[2] 议案审议 - 会议全票通过《关于控股公司2024年度担保额度进行内部调剂的议案》[3] - 调剂担保额度能满足资金需要，风险可控[3] - 具体内容详见同日相关报刊和巨潮资讯网公告[3]

担保额度 - 2024年度公司为控股子公司担保总额度不超182亿，年度额度149亿[2] - 调剂国显光电12.5亿担保额度至固安云谷[4] 财务数据 - 2023 - 2024年Q3国显光电、固安云谷资产、负债、营收等数据[6][10] 股权结构 - 公司合计持有国显光电100%股份，持有固安云谷77.30%股份[8][9] 担保余额 - 截至公告披露日，公司对国显光电、固安云谷担保余额及调剂后可用额度[4] - 公司及控股子公司对外担保总余额占2023年经审计净资产243.58%[13] 担保情况 - 公司对子公司担保153.27亿，无逾期、诉讼及败诉损失[13] - 调剂担保额度符合规定，风险可控，不损害公司及股东利益[12]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买合屏公司、芯屏基金、兴融公司所持合肥维信诺40.91%股权，交易前持有18.18%，交易后将持有59.09%[25] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为609,757.2344万元[25] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过163,905.80万元[19][151] 财务数据 - 2022 - 2024年1 - 3月公司OLED产品销售收入分别为67.93亿元、51.32亿元，归母净利润分别为 - 20.66亿元、 - 37.26亿元、 - 6.30亿元[40] - 本次交易完成后，2024年3月末公司总资产将升至7,830,686.39万元，较交易前提升78.23%[41] - 本次交易完成后，2023年度公司营业收入将达1,027,471.80万元，较交易前增幅73.39%；2024年1 - 3月营业收入将达397,060.84万元，较交易前增幅120.99%[41] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2024 - 2026年度三年累计净利润合计不低于292,036.5871万元[36] - 若业绩承诺未完成，未完成差额部分由各交易对方按出售股权比例现金补偿[36] - 业绩承诺期届满若标的资产减值且减值额超业绩承诺差额，交易对方需对超额部分按股权比例现金补偿[36] 市场与产能 - 2023年公司OLED智能手机面板出货量全球第三、国内第二[40] - 标的公司规划产能3万片/月，上市公司已有昆山G5.5产线（产能1.5万片/月）和固安G6全柔产线（产能1.5万片/月）[38][40] - 本次交易公司将新增一条第6代全柔AMOLED产线，新增3万片/月AMOLED基板产能[104] 股权结构 - 本次重组前总股本为13.89584701亿股，发行股份购买资产后总股本为22.01700247亿股[156] - 本次重组前一致行动体合计持股2.94676838亿股，占比21.21%，发行股份购买资产后股数不变，占比降至13.38%[155] - 发行股份购买资产后合屏公司、芯屏基金、兴融公司均持股2.70705182亿股，占比均为12.30%[156] 审批与合规 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[47] - 5%以上股东及其一致行动人原则上同意本次重大资产重组，相关人员在交易期间无减持计划[48] - 本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过[52]

中国国际金融股份有限公司 关于 维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 (修订稿) 独立财务顾问 CICC 中等公司 签署日期: 二〇二四年十一月 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责 ...