关联交易制度审议 - 关联交易决策制度于2025年7月12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过[2] - 制度由董事会审议、股东会批准后生效，由董事会负责解释[23] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[6] 交易审议程序 - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，经独董同意后董事会审议披露[9] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%（除担保），提交股东会审议披露审计或评估报告[9] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 关联交易其他规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东会[15] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过[15] - 公司为控股股东等提供担保，需经出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，对方应提供反担保[16] - 与关联人委托理财，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额履行程序并披露，无具体金额提交股东会[18] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行程序并披露[18] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额履行程序，超出预计金额需及时处理[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[18] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一标的交易，按累计原则适用规定[18] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[19] - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议可披露后免审议程序，新关联交易按规定执行[21]

担保规定 - 提供财务资助不包括特定控股子公司情形[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[5] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 被担保对象资产负债率超70%需提交股东会审议[5] - 十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 公司向合营或联营企业担保额度可调剂，累计调剂总额不超预计担保总额度50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[8] - 公司可对不同资产负债率控股子公司分别预计新增担保总额度并提交股东会审议[7] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[6] 财务资助规定 - 董事会审议为特定公司提供财务资助需关注股东资助等情况[12] - 公司提供财务资助需董事相关审议并披露[12] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等四种情形需提交股东会审议[12] - 为特定控股子公司提供资助可免部分规定[12] - 保荐人或独立财务顾问应对财务资助发表意见[13] - 公司不得为规定关联方提供财务资助，特定关联参股公司需特定审议并提交股东会[13] - 公司提供财务资助应签署协议约定相关内容[14] - 已披露财务资助出现特定情形需及时披露及说明[14] - 逾期财务资助收回前不得向同一对象追加资助[14] 办法生效与解释 - 办法由董事会审议提交股东会批准生效，由董事会负责解释[18]

投资管理办法 - 于2025年7月12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过[2] 投资方式 - 包括新设立企业股权投资、增资扩股、收购出售资产等[3] 决策机构 - 股东会、董事会、总经理办公会为投资决策机构[7] 审批标准 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需董事会审批[10] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审批[10] - 购买、出售重大资产金额超公司最近一期经审计总资产30%，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 投资流程 - 项目投资管理小组负责形成投资立项报告提交总经理办公会审议[14] - 立项报告批准后，出具可行性研究报告并编制投资方案[15] - 总经理办公会、董事会、股东会根据规定对投资方案决策[15] - 投资方案通过后明确投资管理部门，拟订投资合同或协议并履行审批程序[17] - 投资计划落实资金投入、项目进度等，经有关部门批准后实施[17] 运营管理 - 对新建控股、参股公司派出人员参与运营决策和管理[18] 境外投资 - 需提供投资项目所在国家及地区相关信息，并遵守国内规定[18] 投资调整与处置 - 投资有调整应书面报备，特定情形需重新履行投资决策程序[18] - 投资项目资产处置程序权限与批准实施权限相同，需审批通过[20] - 符合特定情形公司应对投资做出收回或转让处理[21][23] 投资管理职责 - 投资管理部门负责投资项目跟踪分析、编制处置申请报告等[23] - 投资处置报告记录要真实可靠，重大项目应聘请专业机构评估[23] 处罚措施 - 投资过程中管理人员失职致公司损失将受处罚[26]

股份相关 - 公司设立时向发起人发行普通股总数为385,213,646股[3] - 公司股份总数为1,201,417,666股，全部为普通股[4] - 崇义章源投资控股有限公司以净资产和现金出资，共占比93.58%[3] - 深圳市湃龙投资有限公司以现金出资认购3,492,732股，占比0.91%[3] 股东权益与限制 - 股东可依法请求撤销违规股东会、董事会决议，需60日内提出[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权诉讼[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[7] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司对外担保多项指标超规定需经股东大会审议通过[8] - 公司连续12个月累计对外捐赠超3000万元，提交股东会审议[21] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[14] - 董事会中独立董事应占1/3以上，审计等委员会中独立董事应过半数[14] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[22] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[27] - 当公司特定情况时，可不进行利润分配[28] - 董事会应结合情况提出分红建议和预案[27] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[28] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，需董事会决议[29] - 公司出现解散事由，应10日内公示[30]

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 独立董事不符要求或两次未出席，董事会30日内提议股东会解除其职务[5] - 董事辞任公司60日内完成补选[5] - 担任法定代表人的总经理辞任，公司30日内确定新代表人[6] 信息披露与文件移交 - 公司收到辞职报告两交易日内披露离任公告[6] - 离任人员离任生效后5个工作日向董事会移交文件[7] 股份转让限制 - 董事和高管自实际离任6个月内不得转让公司股份[9] - 董事和高管每年减持不超所持股份25%，不超1000股可一次全转[9] 审计与追偿 - 审计发现问题公司15个工作日内向相关部门报告[15] - 因未履行承诺致公司损失，可追偿离职前3年奖金等收益[13] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[18] - 制度未尽事宜按国家规定和公司章程执行[18] - 制度与新规定冲突按新规定执行并及时修订[18]

股东大会信息 - 公司决定于2025年8月5日召开2025年第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年8月5日14:30，网络投票时间为2025年8月5日多个时段[1][2] - 会议股权登记日为2025年7月30日[3] - 会议地点为江西省赣州市崇义县城塔下公司二楼多媒体会议室[3] 审议事项 - 会议审议总议案及《关于修订公司<章程>及其附件的议案》等6项提案[4] - 会议审议《关于修订<投资管理办法>的议案》[20] - 会议审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》[20] 投票及登记 - 提案1.00需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，提案2.00 - 6.00需过半数通过[5] - 登记时间为2025年8月4日8:00 - 17:00，登记地点为公司董事会办公室[7] - 普通股网络投票代码为“362378”，投票简称为“章源投票”[13] - 网络投票需填报表决意见，对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准[13] - 股东通过互联网投票系统投票需办理身份认证[15]

会议安排 - 第六届董事会第十八次会议7月1日发通知，7月12日召开，9名董事全出席[2] 议案表决 - 《关于修订公司<章程>及其附件的议案》全票通过，需提交2025年二临股东大会审议[3][4] - 《关于修订和制定公司部分制度的议案》26个子议案全票通过，2.01至2.05需提交2025年二临股东大会审议[5][38] - 《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》全票通过[39]

减持人员及数量 - 董事范迪曜拟减持不超380,000股，占比0.03%[2][4][6] - 董事陈邦明拟减持不超305,300股，占比0.03%[2][4][6] - 副总经理石雨生拟减持不超351,400股，占比0.03%[2][4][6] - 副总经理赖昌洪拟减持不超307,600股，占比0.03%[3][4][6] 减持相关信息 - 原因是个人资金需求[5] - 来源为2015年增持等[5] - 期间为2025年7 - 10月（合规除外）[6] - 价格依市场及交易方式定[6] 其他 - 董事和高管无未履行股份变动承诺[7] - 减持不导致控制权变更，不影响经营[8]

章源钨业高管减持计划 - 董事、常务副总经理、财务总监范迪曜计划减持不超过38万股，占总股本0.03% [1] - 董事、副总经理陈邦明计划减持不超过30.53万股，占总股本0.03% [1] - 副总经理石雨生计划减持不超过35.14万股，占总股本0.03% [1] - 副总经理赖昌洪计划减持不超过30.76万股，占总股本0.03% [1] - 减持期间为2025年7月16日至2025年10月15日 [1] - 减持原因为个人资金需求 [1] - 减持方式为集中竞价或大宗交易 [1] - 价格区间将根据市场价格确定 [1]

股份解除质押情况 - 2025年6月12日接到部分股份解除质押函告[2] - 解除质押股份780万股，占所持1.11%、总股本0.65%[2] - 质押起始2024年4月24日，解除2025年6月11日，质权人为中信银行赣州分行[2] 控股股东持股及质押比例 - 章源控股持股7.05524056亿股，比例58.72%[3] - 解除后已质押股份占所持54.93%，占总股本32.26%[3] 其他情况 - 已质押和未质押股份限售冻结数为0[3] - 无平仓或强制过户风险，不涉及业绩补偿[3][4] - 公司将关注质押变动及风险并及时披露[4]