股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4] 审议事项 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%等担保事项需股东大会审议[7][8] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[8] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[12] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 通知时间 - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[16] 提案与投票 - 股东大会提案不得取消，延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 股东大会互联网投票系统9∶15开始，15∶00结束[19] - 股东超规定比例买入股份36个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可征集股东投票权[22] - 选举多名董事、监事议案表决采取累积投票制[23] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[24] 决议公告与记录 - 股东大会决议公告应列明相关信息[25] - 股东大会会议记录保存不少于10年[26] 特殊情况处理 - 股东大会中止或不能决议应尽快处理并公告、报告[27] 决议通过与实施 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 派现等提案应在股东大会结束后2个月内实施[31] 其他 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[32] - 公告等应在指定报刊刊登[34] - 本规则解释权、修改权属公司董事会[34] - 本规则自股东大会决议通过起施行，旧版本废止[34]

山西同德化工股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度 履职情况评估及履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司选聘会计师事务所管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和山西 同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）的《公司章程》《董事会审计委员会议事规 则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现 将董事会审计委员会对致同会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报 如下： 一、2023年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日） 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469 截至 2023 年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会 计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 2022年度，致 ...

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-013 关于公司为全资及控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 为保证满足公司项目建设顺利进行和流动资金需求，山西同德化工股份有限 公司（下称"公司"）于 2024 年 4 月 14 日召开第八届董事会第六次会议，审议 通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》，同意公司拟为全资及 控股子公司提供担保总额合计不超过 300000 万元（最终以实际担保额度为准）。 担保范围：包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑 汇票、信用证、保函等业务）；担保种类：包括一般保证、连带责任保证、抵押、 质押等；担保额度：公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保、控 股子公司为公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上 担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在额度范围内授权公司董事长签 署上述担保额度内的相关文件。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上 ...

山西同德化工股份有限公司 独立董事工作制度 （2024年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公 司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家 ...

公司基本信息 - 公司股票简称为同德化工，股票代码为002360[6] - 公司注册地址位于山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口，邮政编码为036599[7] - 公司网址为www.tondchem.com，电子信箱为td2@tondchem.com[7] 公司财务状况 - 2023年公司营业收入为964,081,306.24元，较2022年下降11.56%[8] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为438,045,395.66元，较2022年增长138.10%[8] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为225,224,319.15元，较2022年下降29.95%[8] - 2023年公司基本每股收益为1.09元，较2022年增长136.96%[8] - 2023年公司加权平均净资产收益率为23.11%，较2022年增长11.30%[8] - 公司总资产2023年末达到3,901,687,778.47元，较2022年末增长29.99%[8] - 公司归属于上市公司股东的净资产2023年末为2,142,381,613.78元，较2022年末增长28.56%[8] 主营业务情况 - 公司全年主营业务收入为499.51亿元，同比增长14.19%；利税总额117.12亿元，同比增长39.97%；利润总额85.27亿元，同比增长44.99%；爆破服务收入338.04亿元，同比增长6.80%[14] - 公司主要业务包括民用炸药研发、生产和销售，以及生物降解塑料项目的推进[17] 行业发展趋势 - 安全是民爆行业永恒的主题，行业实行严格的生产许可、销售许可和工程资质认证许可证制度[14] - 《民爆行业“十四五”规划》提出产业集中度持续提高，企业数量进一步减少，形成具有较强行业带动力的大型民爆一体化企业[16] - 未来经济发展存在不确定性，民爆产品的需求可能会承受一定压力[16] 公司治理和管理 - 公司董事、监事、高级管理人员发生变动，包括张乃蛇和肖勇离任[80] - 公司董事会在报告期内召开多次会议，包括第七届董事会第二十五次至第二十八次会议和第八届董事会第一至第五次会议[88] - 公司董事会下设专门委员会包括战略委员会、提名委员会，审议公司发展战略规划、董事会候选人提名等重要事项[91][92] 公司风险和应对措施 - 公司可能面临的风险包括宏观经济及政策风险、安全风险、原材料价格波动风险、行业发展风险等，需采取相应的应对措施[68] - 公司近年来受绿色能源及环境整治影响，需充分利用产业整合、转型升级和产品结构优化带来的发展机遇，以应对市场竞争变化[69] - 公司规模扩大引致的经营管理风险包括对管理水平和管理能力提出新挑战，需要提高对风险的管理和控制能力[69] 公司财务审计 - 公司审计报告显示财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了公司2023年的财务状况和经营成果[175] - 公司目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告[182] - 在审计过程中，公司运用职业判断，并保持职业怀疑，识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险[182]

公司治理 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名[10] - 董事会下设战略、审计、提名和薪酬四个专门委员会[11] - 监事会列席董事会会议并发表意见[11] 战略规划 - 未来围绕主业加大核心生产工艺技术改造[12] - 按六项工作要求构建管控体系，打造六型企业[12] 企业管理 - 建立完整企业文化体系[13] - 实行全员劳动合同制，制定系统人力资源管理制度[13] - 对子公司实行集权和分权结合管理原则，出台两套考核文件[14] 风险管理 - 对行业、技术、经营、财务等风险充分评估并制定管理措施[16] 内部控制 - 对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷[4] - 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[5] - 制定《信息系统安全管理规范》，控制维护信息系统[17] - 主要经营活动有控制政策和程序[18] - 内部审计部负责内部控制及审计工作[21] - 对资金业务集中管理，管控银行账户和资金收付[23] - 建立实物资产管理相关制度和流程[24] - 制定可行销售政策，将销售货款回收率列为考核指标[26] - 报告期内生产管理的内部控制执行有效[28] 缺陷评价标准 - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准与利润总额、资产总额相关[39] - 财务报告内部控制缺陷评价定性标准区分重大、重要、一般缺陷[40] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准按直接财产损失划分[42] - 非财务报告内部控制缺陷评价定性标准按可能性及影响程度判定[43] 评价工作 - 依据《企业内部控制基本规范》等开展内部控制评价工作[35] - 通过自查等形式定期进行内部控制执行有效性评价[36] - 截至2023年12月31日，已建立健全内部控制制度且执行有效[47]

关于山西同德化工股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 目 录 关于山西同德化工股份有限公司 2023年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告 山西同德化工股份有限公司 2023年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 1-4 Thornton 中日 关于山西同德化工股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 致同专字(2024)第 110A007010 号 山西同德化工股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的山西同德化工股份有限公司(以下简称"同德化工 公司"）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 "专 项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 按照《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市 公司规范运作》的要求编制 2023年度专项报告,保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是同德化工公司董事会的责任,我们的 责任是在实施鉴证工作的基础上对同德化工公司董事会编制的 2 ...

山西同德化工股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 本人作为山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，按 照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关法律、法规的 规定，出席相关会议，审议各项议案，并对董事会的相关议案发表意见，恪尽职 守、勤勉尽责地履行了独立董事职责。现将2023年的工作情况汇报如下： | 2022年度应参加董 | | | | 是否连续两次未亲 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 亲自出席的次数 | 委托出席的次数 | 缺席次数 | | | 事会次数 | | | | 自出席会议 | 1、出席董事会会议的情况如下： 1 | | | 2、出席股东大会情况 2023年，本人亲自出席了公司2023年年度股东大会、2023年第二次临时股东 大会和2023年第三次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对 需要发表意见的议案均作出了意见。 一、独立董事基本情况 本人昝志宏，男，1962年生，经济学硕士，现山西财经大学教授，财政学、 公共管理（MPA）硕士生导师，教学名师，山西省普通高校优秀中青年骨干教师； 山西省预算会计学 ...

目 录 关于山西同德化工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资 金往来的专项说明 关于山西同德化工股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 . 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) t and the subject of 山西同德化工股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表 t and a see a t Thornton स्य न 关于山西同德化工股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字(2024)第 110A007017 号 山西同德化工股份有限公司全体股东: 我们接受山西同德化工股份有限公司(以下简称"同德化工公司")委 托,根据中国注册会计师执业准则审计了同德化工公司 2023年 12月 31日的合 并及公司资产负债表,2023年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表, 合并及公司股东权益变动表和财务报表附注,并出具了致同审字(2024)第 110A010315 号无保留意见审计报告。 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等有关规定,同德化工公司编制了本专项说明所附的山西同德化工股 ...

审计机构相关 - 公司拟续聘致同会计师事务所为2024年度审计机构，待2023年年度股东大会审议[1] 致同人员及业务数据 - 截至2023年末，致同从业人员近六千，合伙人225名，注册会计师1364名[1] - 2022年致同业务收入26.49亿元，审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元[2] - 2022年致同上市公司审计客户240家，收费总额3.02亿元[2] 致同风险相关 - 致同近三年受监督管理措施10次、自律监管措施3次、纪律处分1次[2] 审计费用 - 本期审计费用100万元，财务报表审计80万元，内控审计20万元[4]