精华制药集团股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估 及履行监督职责的情况报告 注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室 首席合伙人：郭澳 天衡会计师事务所2023年度业务收入61,472.84万元，其中审计业务收入 55,444.33万元、证券业务收入16,062.01万元。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定 和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董 事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇 报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013年11月4日 组织形式：特殊普通合伙企业 天衡会计师事务所为90家上市公司提供2022年报审计服务，收费总额 8,123.04万元，具有公司所在行业审计业务经验。 天衡会计师事务所服务的上市公司审计客户主 ...

会议时间 - 2024年5月17日14:00召开2023年年度股东大会现场会议[2] - 股权登记日为2024年5月13日[3] - 现场会议登记时间为2024年5月14 - 16日8:30 - 11:30、13:30 - 16:30[7] 投票信息 - 网络投票时间为2024年5月17日，代码362349，简称“精华投票”[2][12] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[14] 会议内容 - 审议《2023年度董事会工作报告》等多项议案[4][5] - 换届选举第六届董事会非独立董事4人、独立董事3人，非职工监事候选人2人[5][17][18] 其他信息 - 现场会期半天，股东食宿、交通费自理[10] - 公司联系地址为江苏省南通市崇川区青年中路198号国城生活广场A幢25层，电话0513 - 85609158 [11]

资产组账面及商誉情况 - 如东东力企业管理有限公司资产组账面金额189,330,280.49元，分摊商誉原值567,448,931.30元[4] - 山东鲁化森萱新材料有限公司资产组组合账面金额45,832,599.01元，分摊商誉原值9,732,156.16元[4] - 南通森萱药业有限公司资产组组合账面金额108,175,642.95元，分摊商誉原值38,864,571.21元[4] 资产组可收回金额 - 如东东力企业管理有限公司资产组包含商誉账面价值189,330,280.49元，可收回金额469,791,141.51元[18] - 山东鲁化森萱新材料有限公司资产组组合包含商誉账面价值45,832,599.01元，可收回金额168,735,097.77元[18] - 南通森萱药业有限公司资产组组合包含商誉账面价值108,175,642.95元，可收回金额163,532,957.80元[18] 营收增长率预测 - 东力企管医药中间体生产业务资产组2024 - 2028年预测期营业收入增长率为24.1%、4.6%、5.3%、5.0%、4.8% [9] - 鲁化森萱医药中间体生产业务资产组2024 - 2028年预测期营业收入增长率为8.47%、3.00%、3.00%、3.00%、3.00% [10] - 南通森萱医药中间体生产业务资产组2024 - 2028年预测期营业收入增长率为15.34%、5.41%、5.42%、5.42%、5.43% [10] 减值情况 - 各资产组均不存在减值迹象，无需计提减值[2]

独立董事情况 - 独立董事及相关人员不在公司或附属企业任职[1] - 独立董事无直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上情况[1] - 独立董事符合有关规定对独立性的要求[2]

公司治理 - 2023年度公司召开五次董事会及三次股东大会[2] 独立董事情况 - 独立董事马玲2023年应出席董事会5次，通讯参会5次[2] - 马玲2023年参加董事会5次，审议22个议案均投赞成票[2] - 马玲2023年为上市公司工作累计15天[3] - 马玲审核通过高管2023年度薪酬议案[4]

公司基本信息 - 公司股票代码为002349，股票简称为精华制药[7] - 公司注册地址位于南通市港闸经济开发区兴泰路9号，办公地址在南通市崇川区青年中路198号国城生活广场办公楼A幢20-25层[8] - 公司网址为www.ntjhzy.com，联系电话为0513-85609123[8] 行业发展趋势 - 公司2023年度报告显示，规模以上医药工业增加值约1.3万亿元，同比下降5.2%，营业收入29552.5亿元，同比下降4%，利润4127.2亿元，同比下降16.2%[16] - 中国老龄科学研究中心发布的报告显示，老龄产业需求增长，国家提出发展银发经济政策，公司生产的药品适应老龄化社会需求[16] - 公司产品适应慢病长期处方政策，对慢病患者有重要作用，长处方政策在全国各省陆续落实，为中成药发展带来机遇[17] - 国家对中医药领域重视，提出多重利好政策，中医药振兴发展工程、中药质量提升及产业促进工程等方面有明确方向[17] 主营业务及发展 - 公司主营业务为医药制造业，主要产品包括王氏保赤丸、季德胜蛇药片、正柴胡饮颗粒等[22] - 精华制药积极应对医保支付改革，已有282个统筹地区实现DRG/DIP医保支付方式改革实际付费，占统筹地区总数的71%[20] - 公司持续强化合规管理体系，多次开展廉洁教育培训，要求员工遵守行业规范，营造遵规守纪的营商环境[21] 产品研发及市场拓展 - 王氏保赤丸通过调节肠道菌群功能促进胃肠健康的研究取得新突破[49] - 季德胜蛇药片与王氏保赤丸合作开展临床研究，拓宽产品市场，增强产品竞争力[51] - 公司开发出符合经典名方要求的新产品[JHJDF-001]颗粒剂[52] - 大柴胡颗粒治疗胰腺炎的药效学研究取得进展，拓宽产品市场，增强产品竞争力[53] 合作与发展计划 - 公司与南京中医药大学合作进行经典名方二次开发工作[81] - 公司推进苯巴比妥片一致性评价项目，与苏州兰铭医疗科技有限公司合作[81] - 公司计划与正大天晴合作开发氟系列的衍生产品[81] - 公司积极推进年产40吨利托那韦、60吨琥布宗原料药项目[83] 公司治理及股东情况 - 公司董事、监事和高级管理人员包括尹红宇、张剑桥、周云中、吴玉祥等[96] - 公司不存在报告期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况[96] - 公司现任董事尹红宇先生具有硕士学位，中国国籍，中共党员[97] - 张剑桥先生是公司董事长、党委书记，担任南通产业控股集团副董事长[98][100] 员工情况及内部控制 - 公司报告期末在职员工总数为1,493人，其中生产人员占758人，销售人员占225人，技术人员占292人[116] - 公司报告期内现金分红总额为74,904,643.54元，占利润分配总额的比例为100%[119] - 公司报告期内不存在内部控制重大缺陷，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况[121] 环保与社会责任 - 公司2023年全年度环境治理和保护的投入累积约2932万元，主要用于固废处置、废水预处理、废气治理设施运行等[160] - 公司2023年全年发电量为430031千瓦时，用于生产生活，减少了电能消耗；废气处理设备处理效果明显，减少了非甲烷总烃的排放量为3.2吨[161] - 公司对二氧戊环装置的危废操作流程进行微调，全年有机废液量减少8.01吨，较上年度减少了14.31%[161]

未来展望 - 公司制定2024 - 2026年股东回报规划[1] 新策略 - 采取现金、股票或两者结合方式分配股利，可提议中期现金分红[2] - 三年累计现金分配利润不少于年均归母净利润30%[2] - 可根据情况采用股票股利分配，净利润增长可提高分红比例[2] - 利润分配预案经董事会拟定、审议，股东大会批准[3] - 独立董事对预案发表意见并披露，董事会、股东大会审议有要求[3] - 规划自股东大会审议通过之日起实施[3]

财务相关 - 以814,180,908股为基准，每10股派发现金红利0.92元，合计分红74,904,643.54元[5] - 审议通过《2023年度计提减值准备》[7] 制度与决策 - 审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[2] - 审议通过《关于2024年度关联交易预计的议案》[3] - 审议通过《关于高级管理人员年薪考核的议案》[6] - 审议通过《关于换届选举董事候选人的议案》[8] - 审议通过《会计师事务所选聘制度》[9] 资金与担保 - 截至2023年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金和对外担保事项[4]

业绩总结 - 天衡2023年度业务收入61472.84万元，审计收入55444.33万元、证券收入16062.01万元[1] - 天衡为90家上市公司提供2022年报审计服务，收费8123.04万元[2] 其他信息 - 天衡近三年受行政处罚1次、监管措施5次，从业人员受罚1次（2人）、措施8次（15人）[5] - 公司认为天衡2023年年报和内控审计表现良好，履行职责[8]

内部控制架构 - 公司构建“三道防线”形式的内部控制管理架构[7] - 董事会对内部控制制度总体监控和评价[5] - 监事会对董事会和高管监督[5] - 高级管理人员是内控监管第一责任人[7] - 风险管理办公室是内控牵头管理部门[7] - 各部门为第一道防线，部门负责人是内控第一责任人[8] - 职能部门是第二道防线[8] - 审计监察部、纪检部门是第三道防线[9] 控制措施与机制 - 控制措施包括不相容职务分离、授权审批控制等[13] - 国家法律法规变化时修订内控管理手册[12] - 公司实施全面预算管理机制[14] - 健全治理机制，明确部门和岗位权责[18] - 制定人力资源规章制度和管理流程[20] - 建立全面风险管理体系[21] - 内控涵盖所有业务环节[24] - 建立独立财务核算体系，独立决策[29] - 加强关联交易、担保等活动控制[30] 缺陷标准 - 财务报告内控一般缺陷：利润总额潜在错报＜利润总额2%、资产总额潜在错报＜资产总额0.5%[45] - 财务报告内控重大缺陷：利润总额潜在错报≥利润总额5%、资产总额潜在错报≥资产总额1%[46] - 财务报告内控重要缺陷：利润总额2%≤潜在错报＜利润总额5%、资产总额0.5%≤潜在错报＜资产总额1%[46] - 非财务报告内控重要缺陷：直接财产损失金额＜500万元、受省级及以下政府部门处罚且无负面影响[48] - 非财务报告内控重大缺陷：直接财产损失金额≥1000万元、造成较大负面影响并公告[49] - 非财务报告内控重大缺陷：500万元≤直接财产损失金额＜1000万元、受国家级政府部门处罚且无负面影响[49] 评价与考核 - 内控评价遵循全面性、重要性和客观性原则[37] - 风险管理办公室组织内控自评工作[32] - 审计监察部每年提交内控评价报告[33] - 公司将内控情况纳入绩效考核体系[35] - 对违反内控责任人追究责任[35]